Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2014 г. N Ф05-12221/14 по делу N А40-174360/2013

г. Москва

13 ноября 2014 г.

Дело N А40-174360/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 13.11.2014.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Власенко Л.В., Григорьевой И.Ю.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Вертикаль-Т" - Афанасьев В.Б.-доверенность от 10.02.2014, Кижеватов А.А.-доверенность от 10.02.2014

от Компании FOX UNITED Ltd. - Лунев А.А.-доверенность от 18.07.2014

от Компании WELLMAN LTD - не явился

рассмотрев 06.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Вертикаль-Т"

на решение от 25.04.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей А.А. Архиповым,

на постановление от 13.08.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Д.В. Пирожковым, Т.А. Лялиной и О.В. Смирновым,

по иску Компании FOX UNITED Ltd. (Британские Виргинские Острова)

к обществу с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Вертикаль-Т"

третье лицо: Компания WELLMAN LTD (Республика Кипр),

о взыскании 47 922 596 руб. 58 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Компания FOX UNITED Ltd. (Кипр) (далее - также истец) обратилась с иском в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Вертикаль-Т" (далее - ООО Авиакомпания "Вертикаль-Т", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 16.02.2009 N 3/ВТ/1602 в размере 1 000 000 долларов США, процентов за пользование займом в размере 284 800 долларов США и пени в размере 181 287,75 долларов США.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания WELLMAN LTD (Кипр) (далее - также третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что 16.02.2009 между ООО Авиакомпания "Вертикаль-Т" (заемщик) и Компанией WELLMAN LTD (кредитор) был заключен договор займа N 3/ВТ/1602, согласно условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 1 000 000 долларов США на срок с 16.02.2009 по 16.08.2009 включительно с начислением процентов за пользование займом из расчета 6% годовых.

Впоследствии, дополнительными соглашениями от 15.08.2009 N 1 и от 30.11.2010 N 2 срок договора займа был продлен до 31.12.2011.

Компания WELLMAN LTD во исполнение принятых на себя обязательств по договору займа платежными поручениями от 17.02.2009 перечислила ООО Авиакомпания "Вертикаль-Т" денежные средства в размере 1 000 000 долларов США.

Как установлено судами, ответчик в согласованные в договоре займа сроки обязательства по возврату суммы займа и выплате процентов за пользование им не исполнил.

Из содержания решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что 06.02.2012 между Компанией WELLMAN LTD (цедент) и Компанией FOX UNITED Ltd. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 3/02/2012-FW, на основании которого к истцу в полном объеме перешло право требования к ответчику по договору займа от 16.02.2009 N 3/ВТ/1602.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, и суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, исходили из того, что на дату рассмотрения спора ответчиком доказательства исполнения обязательств по договору займа не представлены, право требования по указанному договору перешло в полном объеме к истцу от третьего лица на основании договора об уступке права требования, доводы о недействительности которого не нашли своего подтверждения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО Авиакомпания "Вертикаль-Т" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

ООО Авиакомпания "Вертикаль-Т" утверждает, что суды в нарушение статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации при оценке порядка заключения договора уступки требования цедентом - юридическим лицом, зарегистрированным на территории Республики Кипр, применили нормы законодательства Российской Федерации, а не личный закон этого юридического лица - законодательство Республики Кипр, и не дали оценку представленному заключению специалиста, разъясняющему положения норм Закона Республики Кипр "О компаниях" и положения Устава Компании WELLMAN LTD. Данное обстоятельство привело к неправильному выводу о достаточности подписи договора уступки только одним из двух директоров компании.

По мнению ответчика, суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения Окружным судом г. Никосия иска о недействительности договора уступки права требования.

ООО Авиакомпания "Вертикаль-Т" указывает на то, что судами не разрешен вопрос о подлинности договора уступки права требования по заявлению ответчика о фальсификации данного доказательства, а также необоснованно отклонены ходатайства ответчика о назначении экспертизы, вызове свидетеля. По мнению ООО Авиакомпания "Вертикаль-Т", суды пришли к неправильному выводу о том, что письменное заявление Савваса Контантиноу не является документом, подтверждающим факт непринадлежности ему подписи, проставленной в договоре уступки права требования от его имени. Ответчик утверждает, что суды в нарушение норм процессуального права отдали предпочтение одному из противоречащих друг другу доказательств, не устранив возникшую между ними неопределенность.

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Компания WELLMAN LTD, надлежаще извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО Авиакомпания "Вертикаль-Т" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Компании FOX UNITED Ltd. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Наличие иностранного элемента в спорных правоотношениях предполагает необходимость установления права, применимого к данным правоотношениям.

В силу пункта 1 статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут выбрать применимое право как при заключении договора, так и в последующем.

При установлении содержания прав и обязанностей сторон, исполнения обязательств, вытекающих из договоров займа и уступки требования, суды обеих инстанций руководствовались нормами материального права Российской Федерации, что соответствует условиям этих договоров ( пункт 4.1 договора займа, пункт 9 договора уступки требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 2 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, если иное не предусмотрено законом или договором займа, (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу о наличии у ответчика неисполненных денежных обязательств, вытекающих из договора займа.

Согласно части 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

В силу пункта 6 части 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

Суды обеих инстанций, отклоняя возражения ответчика, основанные на утверждении о недействительности договора уступки требования ввиду подписания его со стороны цедента неуполномоченным лицом, правильно исходили из того, что правоспособность Компании WELLMAN LTD определяется законодательством Кипра. Признав недоказанным утверждение ответчика о наличии ограничений полномочий директора компании единолично заключать договоры уступки требования от ее имени, суды пришли к обоснованному выводу, что директор юридического лица, подписав оспариваемую сделку, не превысил своих полномочий. Суд апелляционной инстанции, приводя в обжалуемом постановлении оценку представленному ответчиком экспертному заключению адвоката Кипрской коллегии адвокатов от 20.02.2014, отметил, что данное доказательство не подтверждает нарушение требований законодательства Республики Кипр подписанием договора уступки права требования одним директором из двух назначенных в компании.

Указанная оценка соответствует содержанию статьи 87 Устава Компании WELLMAN LTD (том 3, л.д.77), а также выводам экспертного заключения ( том 2, л.д.65).

Нормы материального права, в том числе указанные в кассационной жалобе, включая нормы законов Кипра, судами не нарушены.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не усматривает, что при рассмотрении дела судами обеих инстанций имели место нарушения требований процессуального законодательства при сборе и оценке доказательств по делу.

Заявление ответчика о фальсификации договора уступки требования со ссылкой на то, что со стороны цессионария он не подписывался директором Компании FOX UNITED Ltd., чья подпись значится в договоре, а также ходатайства ответчика о назначении экспертизы, вызове свидетеля были рассмотрены судом первой инстанции и со ссылкой на отсутствие достаточных оснований для признания их обоснованными отклонены.

Довод кассационной жалобы о допущенных судами нарушениях процессуальных норм, выразившихся в необоснованном отклонении ходатайств, не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда только в том случае, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судами допущено не было.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оставляя заявление и ходатайства без удовлетворения, суд исходил из такой степени достаточности собранных доказательств, которая позволяла ему сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств дела и без совершения испрашиваемых ответчиком процессуальных действий.

Более того, как следует из материалов дела, установленный судом факт получения займа и наличие неисполненных обязательств по его возврату, уплате процентов ответчик не оспаривал и выводы судов по этим обстоятельствам им не обжалуются, все его возражения сводились по существу только к утверждению о недействительности договора уступки требования. Необходимо отметить, что при этом исполнение в пользу первоначального кредитора ответчик не осуществляет, а поскольку ответчик не является стороной договора уступки требования, а между сторонами этого договора (Компанией WELLMAN LTD и Компанией FOX UNITED Ltd.) спор по вопросу о заключенности, действительности, исполнению этого договора и переходу права требования к новому кредитору отсутствует, то у судов имелись достаточные основания считать заявленные ответчиком процессуальные ходатайства направленными на затягивание судебного разбирательства с целью дальнейшего уклонения от исполнения имеющихся у него заемных обязательств.

Утверждение ответчика о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции ходатайства о приостановлении производства по делу является несостоятельным, поскольку в соответствии с пунктами 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

При этом, суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности. Как следует из обжалуемых судебных актов, суды пришли к выводу, что оснований для признания недействительным или незаключенным оспариваемого ответчиком договора цессии в силу ничтожности не имеется.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности и обоснованности выводов судов, свидетельствуют о несогласии должника с результатами оценки судами собранных по делу доказательств и установленных судами обстоятельств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и обстоятельств дела находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие должника с результатами оценки судами доказательств, доводов сторон, а также установленными на их основе обстоятельствами и выводами не может являться основанием для отмены законных судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

В связи с тем, что производство в суде кассационной инстанции окончено принятием постановления, приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 29.09.2014 по настоящему делу, подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2014 по делу N А40-174360/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2014 по делу N А40-174360/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по тому же делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 29.09.2014.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Л.В. Власенко И.Ю. Григорьева