Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2014 г. N Ф05-13139/14 по делу N А40-142881/2013

г. Москва

18 ноября 2014 г.

Дело N А40-142881/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 18.11.2014.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Букиной И.А. и Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца - генеральный директор Попова С.Ю., решение участника N 2 от 22.02.2013;

от ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 13.11.2014 кассационную жалобу

ООО "Городская булочная"

на решение от 10.04.2014 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Красниковой И.Э.,

на постановление от 25.07.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Смирновым О.В., Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А.,

по иску ООО "Городская булочная"

к Русановой Наталье Николаевне

о признании договоров займа недействительными сделками,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Городская булочная" (далее - ООО "Городская булочная", общество или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Русановой Наталье Николаевне (далее - Русанова Н.Н. или ответчик) о признании договоров займа от 09.02.2012 N ГБ-09/02/2012 и от 06.02.2012 N ГБ-01/02/2012 недействительными сделками и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика 235 000 руб., о применении к фактически сложившимся взаимоотношениям сторон правил договора дарения и о признании денежных средств, фиктивно переданных по недействительным договорам займа истцу, даром, переданным от единственного участника ООО "Городская булочная" обществу ООО "Городская булочная".

Требования заявлены на основании статей 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемые договоры займа заключены представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (Русановой Н.Н., являвшейся в период заключения договоров генеральным директором ООО "Городская булочная") в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, а также являются притворными сделками, прикрывающими договор дарения обществу денежных средств будущим участником общества Коваленко Н.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2014, в удовлетворении иска отказано.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что истцом не доказаны основания совершения ничтожной сделки и пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Городская булочная" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Городская булочная" ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Городская булочная" поддержала доводы жалобы, на вопрос судебной коллегии о взыскании денежных средств по договорам займа судом общей юрисдикции пояснила, что решение о взыскании с общества долга принято но не вступило в законную силу в связи с его обжалованием в порядке апелляционного производства; Русанова Н.Н., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, не явилась, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Городская булочная", проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, так как судами были правильно применены нормы материального права в том числе, регулирующие вопросы течения срока исковой давности.

Судами установлено, что обосновывая иск, истец сослался на то, что договоры займа от 09.02.2012 и от 06.02.2012 являются недействительными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые не были одобрены решением общего собрания участников общества, как это предусмотрено статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 5 указанной нормы Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Срок исковой давности согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по оспоримым сделкам составляет один год.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности (т. 1, л.д. 28).

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая обоснованными доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, правомерно указали, что истец (само общество) знал или должен был знать о нарушении оспариваемыми договорами займа от 09.02.2012 N ГБ-09/02/2012 и от 06.02.2012 N ТБ-01/02/2012 своих прав с момента их заключения 09.02.2012 и 06.02.2012, при том, что настоящий иск был заявлен 09.10.2013.

Факт смены единоличного исполнительного органа - генерального директора не влияет на течение срока исковой давности, доказательств перерыва течения срока исковой давности согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не представил.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды немотивированно отказали в удовлетворении ходатайств истца об истребовании из ИФНС N 29 по городу Москве сведений о доходах ответчика, о допросе свидетеля Коваленко Н.В. с целью исследования происхождения денежных средств по оспариваемым договорам, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку бремя доказывания нарушения прав и законных интересов оспариваемой сделкой лежит на оспаривающем ее лице.

Доказательства причинения убытков обществу заявитель жалобы также не представил.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на установление и оценку обстоятельств, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указано, таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба ООО "Городская булочная" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2014 по делу N а40-142881/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

И.А. Букина М.Д. Ядренцева