Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2014 г. N Ф05-3098/13 по делу N А40-93728/2012

г. Москва

3 декабря 2014 г.

Дело N А40-93728/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Букиной И.А., Комоловой М.В.,

при участии в заседании:

от Гринчука Андрея Леонидовича: Кузякин О.Ю. по доверенности от 28.04.2014,

от конкурсного управляющего ООО "ФлайтИнвест": Рубцова Т.В. по доверенности от 02.09.2014,

рассмотрев в судебном заседании 26.11.2014 кассационную жалобу Гринчука Андрея Леонидовича

на определение от 30.05.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Беловой И.А.,

на постановление от 28.08.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Масловым А.С., Окуловой Н О., Голобородько В.Я.,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора уступки права требования от 20.05.2012 и соглашения о прекращении обязательства от 01.06.2013, применении последствий их недействительности

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФлайтИнвест",

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2013 общество с ограниченной ответственностью "ФлайтИнвест" (далее - ООО "ФлайтИнвест") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Герб А.В.

Конкурсный управляющий ООО "ФлайтИнвест" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными договора уступки права требования от 20.05.2012 и соглашения о прекращении обязательств от 01.06.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2014 отказано в удовлетворении ходатайства представителя Гринчука Андрея Леонидовича (далее - Гринчук А.Л.) о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ООО "ФлайтИнвест" об оспаривании сделок. Договор уступки права требования от 20.05.2012, заключенный между ООО "ФлайтИнвест" и закрытым акционерным обществом "Ф.Групп" (далее - ЗАО "Ф.Групп") и согласшение о прекращении обязательства от 01.06.2013, заключенное между ООО "ФлайтИнвест", Гринчуком А.Л. и ЗАО "Ф.Групп", признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ФлайтИнвест" к Гринчуку А.Л. по договору займа от 03.04.2012 N 38/03/12-3; с Гринчука А.Л. и ЗАО "Ф.Групп" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 8 000 руб.

При этом суд исходил из того, что заявление конкурсного управляющего ООО "ФлайтИнвест" является обоснованным и подтвержденным документально.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 определение от 30.05.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гринчук А.Л. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 30.05.2014 и постановление от 28.08.2014 отменить и направить настоящий обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Жалоба мотивирована тем, что суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права и нарушил нормы процессуального права, а выводы суда, изложенные в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом заявитель жалобы ссылается на то, что конкурсный управляющий не подтвердил заявленные требования, так как не представил в материалы дела подлинники либо надлежащим образом заверенные копии оспариваемых договора уступки права требования и соглашения о прекращении обязательств.

Гринчук А.Л. оспаривает выводы суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в момент заключения оспариваемых сделок, а также о заинтересованности ЗАО "Ф.Групп" по отношению к должнику.

Также заявитель жалобы ссылается на отсутствие у него возможности представить подлинники оспариваемых договора и соглашения в связи с передачей их последнему генеральному директору должника Аронову А.Б., который подтвердил данный факт в письменных объяснениях по обособленному спору в рамках дела N А40-93728/2012. В этой связи Гринчуком А.Л. было заявлено ходатайство об истребовании из материалов данного дела оригинала указанных письменных объяснений, а также об истребовании у Аронова А.Б. оригиналов оспариваемых соглашений. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании перечисленных документов, а апелляционный суд указанное ходатайство не рассмотрел.

Кроме того, Гринчук А.Л. полагает, что так как он не является субъектом предпринимательской деятельности, производство по настоящему делу подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав явившихся представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены определения от 30.05.2014 и постановления от 28.08.2014, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что между ООО "ФлайтИнвест" (займодавец) в лице генерального директора Гринчука А.Л. и гражданином Гринчуком Андреем Леонидовичем (заемщик) был заключен договор займа от 03.04.2012 N 38/03/12-3, согласно которому займодавец предоставляет заемщику займ в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в срок не позднее 03.04.2015.

Далее между ООО "ФлайтИнвест" (цедент) и ЗАО "Ф.Групп" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 20.05.2012, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования оплаты долга, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки их уплаты, связанных с исполнением денежного обязательства по договору займа от 03.04.2012 N 38/03/12-3.

Впоследствии ООО "ФлайтИнвест", ЗАО "Ф.Групп" и гр. Грунчук А.Л. 01.06.2013 заключили соглашение о прекращении обязательств Гринчука А.Л. по возврату денежных средств по договору займа от 03.04.2012 N 38/03/12-3 путем зачета встречного однородного требования.

Полагая, что договор уступки права требования от 20.05.2012 и соглашение о прекращении обязательств от 01.06.2013 заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "ФлайтИнвест", конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании указанных договора и соглашения недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий сослался на то, что договор уступки права требования заключен за два месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "ФлайтИнвест" банкротом, а соглашение о прекращении обязательств - в период конкурсного производства; на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; ЗАО "Ф.Групп" было известно об ущемлении интересов кредиторов должника оспариваемыми сделками.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Из пункта 7 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд первой и апелляционной инстанций установил, что оспариваемые сделки совершены в пределах периода подозрительности; на дату заключения оспариваемых сделок ООО "ФлайтИнвест" отвечало признаку неплатежеспособности, так как должник не исполнял договорные обязательства перед контрагентами, что подтверждено судебными актами.

Установив, что на момент совершения оспариваемых сделок Гринчук А.Л. являлся одновременно руководителем ООО "ФлайтИнвест" и генеральным директором ЗАО "Ф.Групп", при этом единственным учредителем ООО "ФлайтИнвест" выступало ЗАО "Ф.Групп", суд пришел к выводу о том, что ЗАО "Ф.Групп" является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ему было известно о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и о наличии признаков неплатежеспособности у должника.

Кроме того, суд установил, что у заместителя генерального директора ООО "ФлайтИнвест" Васильева А.Ю. отсутствовали полномочия на подписание соглашения о прекращении обязательств от 01.06.2013, заключенного после признания должника банкротом, открытия в отношении него конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего.

Учитывая изложенное, суд первой и апелляционной инстанций пришел к правильному выводу о наличии совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника в полном объеме.

Довод заявителя жалобы об отсутствии заинтересованности со ссылкой на факт подписания договора уступки права требования и соглашения о прекращении обязательств от имени ООО "ФлайтИнвест" заместителем генерального директора Васильевым А.Ю. отклоняется судом кассационной инстанции, так как данный факт не влияет на наличие заинтересованности ЗАО "Ф.Групп" по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел заявленное Гринчуком А.Л. ходатайство об истребовании документов противоречит материалам дела. Результат рассмотрения указанного ходатайства отражен в протоколе судебного заседания (т. 1, л.д. 108).

Довод кассационной жалобы о необходимости прекращения производства по настоящему обособленному спору также подлежит отклонению, так как основан на неверном толковании норм права.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о неподтвержденности заявленных требований, сводятся лишь к переоценке установленных судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба Гринчука А.Л. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу N А40-93728/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Гринчука Андрея Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

И.А. Букина М.В. Комолова