Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф05-12308/14 по делу N А40-139068/2013

г. Москва

4 декабря 2014 г.

Дело N А40-139068/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 04.12.2014.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Ядренцевой М.Д, Григорьевой И.Ю.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "МИРТА" - Еленин Н.В.-доверенность от 15.10.2014

от общества с ограниченной ответственностью "Спецконтакт" - Васильева В.И.-доверенность от 13.11.2014

от общества с ограниченной ответственностью "Кедр-Инвест" - Сычев А.Г.-доверенность от 21.04.2014

рассмотрев 27.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИРТА"

на постановление от 12.08.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Р.Г. Нагаевым, П.А. Порывкиным и Н.О. Окуловой,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МИРТА" о включении в реестр требований кредиторов должника суммы долга в размере 10 000 000 руб. 00 коп.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецконтакт",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Спецконтакт" (далее - ООО "Спецконтакт", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2014 в отношении ООО "Спецконтакт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Леонов Александр Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2014 (дата объявления резолютивной части) ООО "Спецконтакт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Леонов Александр Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью "МИРТА" (далее - ООО "МИРТА") 25.02.2014 (согласно штампу органа связи на почтовом конверте) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 10 000 000 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2014 требование ООО "МИРТА" признано обоснованным и в полном объеме в сумме 10 000 000 руб. 00 коп. включено в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника.

Судом первой инстанции установлено, что требование ООО "МИРТА" основано на владении двумя простыми векселями от 18.04.2013 N N 3, 4, выданных ООО "Спецконтакт" (векселедатель) номинальной стоимостью 5 000 000 руб. 00 коп. каждый со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 17.04.2014.

Удовлетворяя заявление суд первой инстанции исходил из того, что в силу пункта 3 статьи 43 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе) векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя раньше наступления срока платежа по векселю, не подлежащему акцепту, в случае несостоятельности векселедателя. Кроме того, судом указано на реальность осуществления хозяйственной операции кредитора с должником.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления ООО "МИРТА" отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "МИРТА", суд апелляционной инстанции сослался на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, и исходил из того, что ООО "МИРТА", созданное в качестве юридического лица уже после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, приобретая векселя у их первого векселедержателя ОАО "МЭЛ" в отсутствие документов, подтверждающих основания выдачи ООО "Спецконтакт" веселей, действовало недобросовестно с целью получения денежных средств за счет конкурсной массы должника в ущерб должнику и его кредиторам.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ООО "МИРТА" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО "МИРТА" ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

ООО "МИРТА" указывает на то, что судом апелляционной инстанции допущено нарушение положения статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в не отражении доводов отзыва ООО "МИРТА" на апелляционную жалобу и мотивов их непринятия.

ООО "МИРТА" утверждает, что векселя были получены им от ОАО "МЭЛ", являющимся первоначальным векселедержателем, по акту приема-передачи от 14.02.3014 в счет оплаты продукции, поставленной ОАО "МЭЛ" по договору поставки от 10.02.2014 N 10/02, что свидетельствует о реальности совершенной хозяйственной операции.

ООО "МИРТА" считает, что выводы суда апелляционной инстанции относительно отсутствия в бухгалтерской отчетности должника сведений о выданных векселях сделаны с нарушением норм действующего законодательства и не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу.

Кассационная жалоба содержит довод о том, что судом апелляционной инстанции применен закон, не подлежащий в данном случае применению, а именно статья 17 Положения о переводном и простом векселе.

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "МИРТА" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель кредитора ООО "Кедр-Инвест" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.11.2014 до 27.11.2014. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, при этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее по тексту - Положение).

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

С учетом приведенных положений закона наличие или отсутствие оснований для освобождения обязанного по векселю лица от осуществления платежа по векселю подлежит проверке и установлению при рассмотрении судом требования векселедержателя, в том числе предъявленного в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Необходимо отметить, что указанные обстоятельства подлежат доказыванию по общему правилу вексельным должником, а применительно к делу о банкротстве - и кредитором, заявившим соответствующие возражения.

Суд апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что ООО "МИРТА" при приобретении векселя действовало недобросовестно, основания для выдачи векселей ООО "Спецконтакт" отсутствовали, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно.

Доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в том числе статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений допущено не было.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу N А40-139068/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

М.Д. Ядренцева И.Ю. Григорьева