Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2014 г. N Ф05-13065/14 по делу N А41-14447/2014

г. Москва

8 декабря 2014 г.

Дело N А41-14447/14

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2014.

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2014.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Малюшина А.А.,

судей Нечаева С.В., Плюшкова Д.И.,

при участии в заседании:

от истца - Шиндина Е.И., доверенность от 13.12.2013, Комягин С.А., доверенность от 14.03.2014,

от ответчика - Беляк Е.А., доверенность от 28.04.2014, Ильина Н.А., доверенность от 08.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ОАО "Ратеп"

на решение от 21.05.2014 Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Богатиной Ю.Г.,

на постановление от 04.08.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Бархатовым В.Ю., Катькиной Н.Н., Коноваловым С.А.,

по иску ОАО "Ратеп" к ООО "Лестур"

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Ратеп" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Лестур" неосновательного обогащения в размере 41 505 396 руб. 52 коп.

Решением суда от 21.05.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель указал в жалобе, что отсутствия доказательств наличия правовых оснований для сбережения ответчиком задолженности перед ликвидированным должником истца по договору от 17.03.2011 в размере 46 188 606 руб. 77 коп. само по себе является доказательством неосновательности такого обогащения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, принятые судебные акты - без изменения.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит решение и постановление подлежащими отмене по следующим основаниям.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 07.09.2007 между Комитетом по управлению имуществом г. Серпухова (арендодателем) и ООО "Торговый дом "Мордовцемент" (арендатором) заключен договор аренды земли N 5113А-I-3-210 земельного участка для строительства жилых домов переменной этажности и объекта муниципального учреждения дополнительного образования детей.

В дальнейшем Комитетом по управлению имуществом г. Серпухов, ООО "Торговый дом "Мордовцемент" и ООО "Альянс-Инвест" (новый арендатор) был заключен договор уступки прав и переводе долга по договору аренды земли N 5113A-I-3-2010.

Договором от 17.03.2011 ООО "Альянс-Инвест" с согласия Комитета по управлению имуществом города Серпухова уступило права и обязанности по договору аренды земли ответчику. Цена договора составила 46 188 606 руб. 77 коп.

Во исполнение указанного ООО "Альянс-Инвест" передал ответчику земельный участок, однако указанную в договоре сумму ответчик не уплатил.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2010 по делу N А41-К2-26734/10 в отношении ООО "Альянс-Инвест" была введена процедура наблюдения, требования истца в размере 41 505 396 руб. 52 коп. включены в третью очередь реестра требований.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2011 конкурсное производство ООО "Альянс-Инвест" завершено, общество ликвидировано, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 23.03.2012.

Обращаясь в суд, истец указал, что его требование к должнику - ООО "Альянс-Инвест" в размере 41 505 396 руб. 52 коп. ввиду отсутствия имущества у должника осталось неудовлетворенным. Поскольку ответчик являлся должником ООО "Альянс-Инвест", у него возникло неосновательное обогащение, подлежащее взысканию.

Истец указал также, что о неисполнении ответчиком обязательств перед ООО "Альянс-Инвест" по исполнению договора уступки прав и обязанностей от 17.03.2011 ему стало известно уже после ликвидации ООО "Альянс-Инвест".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из того, что обязательство из договора от 17.03.2011 прекращено в связи с ликвидацией кредитора.

Суды указали, что доказательств просрочки исполнения со стороны ООО "Лестур" и незаконного приобретения или сбережения ООО "Лестур" за счет ООО "Альянс-Инвест" денежных средств в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов по следующим основаниям.

Так, в соответствии с положениями пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

В определении от 09.11.2010 N 1435-О-О Конституционный Суд РФ дал толкование указанной норме. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника -должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения.

Отказывая в иске, суды указали на то, что истец не представил в материалы дела доказательств признания договора об уступке прав и обязанностей от 17.03.2011 недействительным.

При этом суды не рассмотрели довод истца о неосновательности сбережения ответчиком денежных средств, подлежащих уплате ООО "Альянс-Инвест".

Указывая на то, что реализация правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должна нарушать права и интересы других лиц, суды пришли к выводу о том, что в данном случае необходимо учитывать нормы о защите добросовестного приобретателя и правил об оспаривании сделок должника.

Однако предметом спора выступало необоснованно сбереженные денежные средства в результате не произведенной оплату по договору от 17.03.2011. Вопрос о недобросовестном приобретении ответчиком имущества, либо о недействительности сделки в иске не ставился.

Выводы судов, изложенные в решении и постановлении, относятся к оценке договора от 17.03.2011 и возможности оспаривания его истцом, доводы истца о сбережении ответчиком денежных средств остались не исследованными.

При таких обстоятельствах принятые по делу решение и постановление не могут быть признаны законными, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки доводов как истца, так и ответчика в полном объеме, установления фактических обстоятельств дела, исследования и оценки представленных по делу доказательств в совокупности и во взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать оценку всем имеющимся в материалах дела документам, рассмотреть все доводы сторон и при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 21.05.2014 Арбитражного суда Московской области и постановление от 04.08.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-14447/14 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

А.А. Малюшин

Судьи

С.В. Нечаев Д.И. Плюшков