Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2014 г. N Ф05-14390/14 по делу N А41-2412/2014

г. Москва

16 декабря 2014 г.

Дело N А41-2412/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Антоновой М.К.

судей Коротыгиной Н.В., Черпухиной В.А.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Ермаков А.Е. по дов. N 01701 от 02.06.2014

от ответчика: Тюник Р.Н. по дов. от 11.04.2014

от третьего лица: не явились

рассмотрев 10 декабря 2014 в судебном заседании кассационную жалобу ООО НПО "Известняк" на постановление от 25.09.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда,принятое судьями Ханашевичем С.К., Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В.,

по иску ЗАО "Щелково Агрохим" (ИНН: 5050029646, ОГРН: 1025006519427)

к ООО НПО "ИЗВЕСТНЯК" (ИНН: 5814003151, ОГРН: 1055801300444)

третье лицо: ЗАО "АгроМордовия" (ИНН: 1326134386, ОГРН: 1021300971592)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Щелково Агрохим" (далее - ЗАО "Щелково Агрохим", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "ИЗВЕСТНЯК" (далее - ООО НПО "ИЗВЕСТНЯК", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 13 826 278 руб. 50 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "АгроМордовия" (далее - ЗАО "АгроМордовия", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 23.05.2014 отменено, исковые требования ЗАО "Щелково Агрохим" удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на ошибочность выводов суда апелляционной инстанции. Указывает, что заключив мировое соглашение, стороны фактически новировали свои обязательства, в связи с чем обязательства по спорному договору поставки считаются прекращенными.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая, что судебные акты вынесены в соответствии с нормами действующего законодательства.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своего представителя не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебных актов проверена Арбитражным судом Московского округа в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ЗАО "Щелково Агрохим" (поставщик) и ЗАО "АгроМордовия" (покупатель) 23.03.2011 заключен договор поставки химических средств защиты растений N 158/2011/СХ, согласно которому поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя химические средства защиты растений в номенклатуре, количестве и по ценам, указанным в спецификациях - приложениях к настоящему договору, а покупатель обязуется оплатить продукцию в порядке и сроки, определенные настоящим договором.

Оплата стоимости каждой партии поставляемой продукции осуществляется на следующих условиях: 20% предоплата, 80% отсрочка оплаты до 15.11.2011 (пункт 4.1 договора).

Во исполнение обязательств по договору истец поставил третьему лицу товар на общую сумму 16 979 919 руб. 60 коп., что подтверждается подписанными в двухстороннем порядке товарными накладными.

Согласно акту взаимозачета N 413 от 16.12.2011 между истцом и ЗАО "Агромордовия" по данному договору произведен взаимозачет на сумму 1 953 640 руб. 57 коп, задолженность по оплате товара составила 15 026 279 руб. 03 коп.

В связи с тем, что указанная сумма задолженности не погашена ЗАО "Агромордовия" в добровольном порядке, ЗАО "Щелково Агрохим" обратилось в суд с иском о взыскании указанной суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2012 по делу N А41-9870/12 утверждено мировое соглашение, по которому ЗАО "Щелково Агрохим" обязалось перечислить на расчетный счет истца сумму задолженности в размере 13 826 278 руб. 50 коп. следующим образом: 3 456 569 руб. 63 коп. в срок не позднее 30.04.2012, 3 456 569 руб. 63 коп. - в срок не позднее 10.05.2012, 1 456 569 руб. 63 коп. - в срок не позднее 20.05.2012, 3 456 569 руб. 63 коп. - в срок не позднее 30.05.2012.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "АгроМордовия" перед истцом по договору N 158/2011/СХ от 23.03.2011 между ЗАО "Щелково Агрохим" (кредитор), ЗАО "АгроМордовия" (должник) и ООО НПО "Известняк" (поручитель) заключен договор поручительства N 601/2013/ОДО от 20.09.2013.

Согласно условиям договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником за исполнение должником обязательства по договору поставки в том же объеме, как и должник, включая, в случае неисполнения обязательства должником, - возврат суммы основного долга и уплату штрафных санкций на день расчетов (пункт 2.1 договора).

В связи тем, что ЗАО "АгроМордовия" не погасило спорную сумму задолженности, истцом в адрес ответчика направлено извещение с требованием погасить образовавшуюся сумму задолженности в размере 13 826 278 руб. 50 коп. в течение пяти банковских дней со дня получения данного извещения.

Поскольку данное требование истца было оставлено без удовлетворения, задолженность не погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных ЗАО "Щелково Агрохим" исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта неисполнения должником своих обязательств и нарушения обязанности по исполнению вступившего в законную силу судебного акта по делу N А41-9870/12.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 323, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", исходил из доказанности истцом факта задолженности ЗАО "АгроМордовия" по договору поставки: суд указал, что в силу условий договора поручительства у истца возникло право требования исполнения обязательств по договору поставки как с покупателя (ЗАО "АгроМордовия"), так и с поручителя (ООО НПО "Известняк"), несущего солидарную ответственность с покупателем.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Статьей 323 ГК РФ установлено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

По положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции установлено, что факт ненадлежащего исполнения ЗАО "АгроМордовия" своих обязательств по оплате поставленного товара, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 13 826 278 руб. 50 коп., подтверждается материалами дела.

Судом установлено, также, что задолженность ЗАО "АгроМордовия" за поставленный товар в рамках договора поставки, установленная на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 13.06.2012 по делу N А41-9870/12, не погашена ни основным должником, ни поручителем. Доказательств обратного суду не представлено.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что требование ЗАО "Щелково Агрохим" о взыскании с ООО НПО "ИЗВЕСТНЯК" задолженности в сумме 13 826 278 руб. 50 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Довод жалобы о том, что заключив мировое соглашение стороны фактически новировали свои обязательства, в связи с чем обязательства по договору поставки считаются прекращенными, рассматривался судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен как необоснованный.

Судом установлено, что по условиям мирового соглашения от 18.04.2012, заключенного между истцом и третьим лицом, стороны урегулировали порядок и сроки погашения установленной в рамках дела N А41-9870/12 суммы задолженности по спорному договору поставки.

Судом апелляционной инстанции правильно указано, что мировое соглашение ЗАО "Щелково Агрохим" с ЗАО "АгроМордовия" не прекратило обязательства по заключенному ими договору поставки.

При этом, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из смысла статьи 414 ГК РФ и статей 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что мировое соглашение само по себе по своей природе не является новацией обязательства из договора, если в тексте такого соглашения стороны не указали на прекращение действия обязательства из договора поставки и о замене данного обязательства новым с иным предметом или способом исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов между сторонами, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что в тексте указанного мирового соглашения нет условий о прекращении действия между сторонами обязательств по договору поставки и об их замене новым с иным предметом или способом исполнения.

Из мирового соглашения от 18.04.2012 следует, что оно заключалось сторонами в целях устранения по обоюдному согласию спора о взыскании задолженности по оплате товара, приобретенного по договору поставки химических средств защиты растений N 158/2011/СХ от 23.03.2011.

Суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что ЗАО "Щелково Агрохим" и ЗАО "АгроМордовия" намеревались прекратить возникший между ними судебный спор путем заключения мирового соглашения, которое в силу статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своей природе является таким способом урегулирования судебного спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и не предполагает продолжения гражданско-правового конфликта именно между сторонами соответствующего судебного разбирательства, а не связанных с ним гражданско-правовых отношений по договору поставки.

Таким образом, доводы ответчика о прекращении обязательств по договору поручительства являются несостоятельными и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции оценил представленные сторонами доказательства с соблюдением части первой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учел конкретные обстоятельства дела и сделал правильный вывод о том, что истцом доказан факт задолженности по договору поставки.

Доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении спора, в связи с чем оснований для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу N А41-2412/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.К.Антонова

Судьи

Н.В.Коротыгина В.А.Черпухина