Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф05-2643/13 по делу N А41-35944/2011

город Москва

18 декабря 2014 г.

Дело N А41-35944/11

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" - Чунарев О.А. по дов. от 06.05.2014,

от ответчиков: Рахаевой Аминат Мухарбиевны - Иванов А.Н. по дов. от 07.05.2014,

общества с ограниченной ответственностью "Глория" - неявка, извещено,

Воронцова Вадима Сергеевича - неявка, извещен,

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ногинску Московской области - Овчинникова Е.А. по дов. от 17.09.2014,

Компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." - неявка, извещено,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" - Иванов А.Н. по дов.от 04.06.2014, выданной генеральным директором Рахаевой А.М., Галин К.А. и Сафонов А.И. по дов. от 30.11.2013 по доверенности, выданной генеральным директором Неткачевым Ю.М.

рассмотрев 11 декабря 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Компании "Делпоро Холдингз Лимитед"

на постановление от 11 сентября 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.,

по иску Компании "Делпоро Холдингз Лимитед"

к Рахаевой Аминат Мухарбиевне, обществу с ограниченной ответственностью "Глория", Воронцову Вадиму Сергеевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ногинску Московской области, Компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А."

о признании права на долю, признании решения незаконным, возложении обязанности об аннулировании записи в ЕГРЮЛ,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс"

УСТАНОВИЛ: Компания "Делпоро Холдингз Лимитед" (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАСИЛ", Воронцову Вадиму Сергеевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ногинску Московской области, Компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." с иском о признании права на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" номинальной стоимостью 6 856 000 руб., признании незаконным решения инспекции от 17.06.2011 о внесении изменений в сведения об ООО "Ист Поинт Лоджистикс", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об исключении Компании из состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и указании ООО "МЕГАСИЛ" и Воронцова В.С. в качестве участников общества, оформленного записью за государственным регистрационным номером 2115031037780, обязании аннулировать указанную запись.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" (далее - ООО "Ист Поинт Лоджистикс").

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2012 года произведена замена ответчика с ООО "МЕГАСИЛ" на ООО "Глория".

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2012 года исковые требования удовлетворены частично. Суд признал за Компанией право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" в размере 100 % номинальной стоимостью 6 856 000 руб.; признал незаконным решение ИФНС России по г. Ногинску Московской области от 17.06.2011 о внесении изменений в сведения об ООО "Ист Поинт Лоджистикс", содержащиеся в ЕГРЮЛ, об исключении Компании из состава участников общества и указании ООО "МЕГАСИЛ" и Воронцова В.С. в качестве участников ООО "Ист Поинт Лоджистикс". В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 года, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 апреля 2013 года, решение суда отменено, и в иске отказано.

На вышеуказанные судебные акты Компанией в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации была подана надзорная жалоба, мотивированная тем, что суд апелляционной инстанции принял в качестве доказательств протокол собрания акционеров Компании N 006 от 24.04.2011, исключенный из числа доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции в связи с заявлением истца о его фальсификации, а также другие документы, отклонил заявление истца о фальсификации названного протокола, при этом в нарушение требования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не выполнил процессуальные действия по проверке заявления о фальсификации, в результате чего пришел к выводу о подписании оспариваемых договоров уполномоченным лицом и отказал в удовлетворении исковых требований.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 августа 2013 года N ВАС-9471/13 в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.04.2013 отказано.

При этом суд указал следующее.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 1095/13 (размещено на официальном сайте 10.08.2013) сформирована правовая позиция о том, что в целях создания условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, при проверке заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд совершает действия, предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Постановление содержит указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов со схожими фактическими обстоятельствами.

Поскольку сформированная правовая позиция может являться основанием для постановки заявителем вопроса о пересмотре оспариваемого судебного акта по новым обстоятельствам, дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Компания обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления от 21 декабря 20112 года по новым обстоятельствам.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2014 года определение суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 года постановление от 21 декабря 2012 года отменено по новым обстоятельствам.

Определением от 4 июня 2014 года Десятый арбитражный апелляционный суд по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции, поскольку установил, что дело было рассмотрено судом первой инстанции в отсутствие Компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А.", не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2014 года в арбитражный процесс по настоящему делу в качестве соответчика привлечена Рахаева Аминат Мухарбиевна, являющаяся зарегистрированным в ЕГРЮЛ участником ООО "Ист Поинт Лоджистик".

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил признать право Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" на долю в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" в размере 100 % номинальной стоимостью 6 856 000 руб. путем возврата 100 % указанной доли (восстановления корпоративного контроля). Данные уточнения приняты судом.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 года решение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2014 года отменено, в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Компания обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судом не применены нормы законодательства Швеции, Кипра и Ирландии, не учена правовая позиция, изложенная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 14467/13. Судом не принято во внимание, что наличие записи об Аоиф Куинн (Aoife Quinn) как о директоре Компании в реестре кипрских компаний, не имеет правоустанавливающего характера. Вопрос о том, какие последствия имеет внесение в реестр кипрских компаний информации о лице как о директоре Компании, должен разрешаться на основании норм кипрского права, что не было сделано судом апелляционной инстанции. Судом не дана оценка представленным истцом доказательствам, подтверждающим, по мнению истца, то обстоятельство, что Аоиф Куинн не являлась законным директором Компании. Доверенность, на основании которой были подписаны спорные договоры по отчуждению принадлежащей истцу доли в обществе, также не подтверждает полномочия Аоиф Куинн действовать от имени Компании. Судом не применены подлежащие применению, по мнению истца, статья 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы иностранного права к вопросу о надлежащих представителях акционеров Компании на собрании от 24.04.2011. Судом также не применены подлежащие применению положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дана оценка тем обстоятельствам, что спорное имущество было отчуждено по заниженной цене, в преддверии банкротства Компании, доказательства оплаты проданного имущества отсутствуют, спорное имущество было неоднократно перепродано, судебными актами по аналогичным делам подтверждено, что действия членов семьи Куинн направлены на недобросовестный вывод активов, обеспечивающих требования кредиторов (решение Высокого суда Ирландии, на которое имеется ссылка в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 14467/13). Как указывает истец, при новом рассмотрении дела, вопреки указаниям вышестоящих судов, апелляционный суд не проверил заявление истца о фальсификации доказательства, не предпринял никаких новых действий для проверки заявления истца о фальсификации, обжалуемое постановление практически дословно повторяет текст отмененного постановления апелляционного суда от 21 декабря 2012 года и содержит те же выводы относительно проверки заявления истца о фальсификации. При этом, оригинал протокола собрания акционеров Компании N 006 от 24.04.2011, вопреки выводам суда об обратном, в материалы дела ее представлен, судом не учтена правовая позиция, изложенная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 14548/11, согласно которой, если ответчик не предоставил оригинал документа, несмотря на требования суда при наличии заявления о фальсификации, то факт, подтверждаемый копией такого документа, не является доказанным. Суд необоснованно отказал в исключении названного протокола, приобщенного к материалам дела с нарушением статей 161, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, из числа доказательств по делу.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и третьего лица - ООО "Ист Поинт Лоджистик" в лице генерального директора Неткачева Ю.М., каждый в отдельности, поддержали доводы и требования кассационной жалобы.

Явившиеся в судебное заседание представители ответчиков Рахаевой А.М и ИФНС России по г. Ногинску, а также третьего лица - ООО "Ист Поинт Лоджистик" в лице генерального директора Рахаевой А.М. возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого постановления.

Ответчики ООО "Глория", Воронцов В.С. и Компания "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Поскольку решение суда первой инстанции отменено судом апелляционной инстанции по безусловным основаниям, его законность и обоснованность судом кассационной инстанции не проверяется.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятом по делу судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Ист Поинт Лоджистик" было создано на основании решения N 1 единственного учредителя ООО "АГРОСЕРВИС-ПЛЮС" от 21 марта 2006 года.

Согласно пунктам 6.1 и 6.3.2 Устава общества его уставный капитал составил 3 343 000 руб., единственным участником общества является ООО "АГРОСЕРВИС-ПЛЮС".

По договору купли-продажи доли от 13 апреля 2006 года ООО "АГРОСЕРВИС-ПЛЮС" передало за плату в собственность ООО "Мастер-Инвест" долю в размере 100 % уставного капитала ООО "Ист Поинт Лоджистик".

Впоследствии, уставный капитал ООО "Ист Поинт Лоджистик" был увеличен до 6 856 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 03 апреля 2007 года Компания приобрела у ООО "Мастер-Инвест" в собственность долю размере 100 % уставного капитала ООО "Ист Поинт Лоджистик", номинальной стоимостью 6 856 000 рублей.

Между Компанией (продавец) и ООО "МЕГАСИЛ" (покупатель) 02 июня 2011 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Пойнт Лоджистикс", в соответствии с которым продавец продал покупателю часть доли в размере 99 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6 787 440 рублей.

Между Компанией (продавец) и Воронцовым В.С. (покупатель) 02 июня 2011 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Пойнт Лоджистикс", в соответствии с которым, продавец продал покупателю часть доли в размере 1 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 68 560 рублей.

Как следует из текста договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Ист Пойнт Лоджистикс" от 02 июня 2011 года, указанные договоры подписаны от имени Компании физическим лицом - Келли Стивеном Джозефом, представлявшим интересы Компании по доверенности от 29 апреля 2011 года, выданной Аоиф Куинн и удостоверенной Георгиной Драм, государственным нотариусом города и графства Дублин (Ирландия).

На основании указанных сделок купли-продажи ИФНС России по г. Ногинску Московской области принято решение N 1689 от 17.06.2011 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Ист Пойнт Лоджистикс", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В дальнейшем, в результате ряда последовательных сделок, доля в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс" в размере 100 % уставного капитала общества перешла к Рахаевой А.М.

Полагая, что договоры купли-продажи долей от 02 июня 2011 года, являются недействительными, так как подписаны от имени Компании неуполномоченным лицом и решение о продаже доли ответчикам Компанией не принималось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, направленным на восстановление корпоративного контроля путем признания за ним права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Ист Пойнт Лоджистикс".

Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что доверенность на имя Келли Стивена Джозефа, подписавшего спорные договоры от имени Компании, выдана Аоиф Куинн в качестве ее директора, между тем, протокол собрания акционеров Компании N 006 от 24.04.2011 не подтверждает назначение Аоиф Куинн директором Компании, поскольку акционеры Компании не были представлены надлежащими лицами на собрании от 24.04.2011 и, следовательно, не принимали соответствующего решения. Аоиф Куинн никогда не являлась директором Компании, и ни она, ни Келли Стивен Джозеф, как представитель по выданной ею доверенности, не имели полномочий отчуждать принадлежащие истцу доли в уставном капитале ООО "Ист Пойнт Лоджистикс", спорное имущество выбыло из владения Компании помимо ее воли.

Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Келли Стивен Джозеф обладал полномочиями на подписание спорных договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Пойнт Лоджистикс".

Принимая во внимание положения Гаагской конвенции 1961 года, в соответствии с которой отменено требование о легализации иностранных официальных документов, суд пришел к выводу о том, что доверенность на имя Келли Стивена Джозефа соответствует требованиям о проставлении апостиля.

Суд установил, что из содержания доверенности Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" на имя Келли Стивена Джозефа прямо следует право Келли Стивена Джозефа на совершение сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс"; доверенность заверена государственным нотариусом г. Дублина 09.05.2011, апостилирована и переведена на русский язык; на доверенности имеется оттиск печати Компании "Делпоро Холдингз Лимитед"; доверенность совершена в Ирландии, подписана директором Компании "Делпоро Холдингз Лимитед", чья подпись легализована нотариусом.

В подтверждение полномочий лица, выдавшего доверенность от имени Компании, представлена также копия Сертификата о регистрации директора Компании Аоиф Куинн от 27.06.2011 года, выданного Министерством торговли, промышленности и туризма Республики Кипр, сертификат заверен апостилем, проставленным постоянным секретарем Министерства юстиции и общественного порядка Республики Кипр в соответствии с Гаагской конвенцией от 05.10.1961, и сопровождается переводом на русский язык. Перевод указанного документа нотариально заверен.

При удостоверении спорных договоров нотариусом, последним были проверены полномочия Компании на распоряжение частью доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс", а также полномочия Келли Стивена Джозефа.

Отклоняя доводы Компании о необходимости применения к спорным правоотношениям норм иностранного права (права Швеции), суд указал, что спорные сделки были совершены в городе Москве, а из содержания пунктов 1.1 договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Пойнт Лоджистикс" от 02.06.2011 прямо следует, что правоотношения сторон по спорным договорам регулируются нормами российского законодательства.

Отклоняя ходатайство истца о назначении по делу судебно-технической экспертизы протокола собрания акционеров Компании N 006 от 24.04.2011, суд указал, что оснований для проведения по делу соответствующей экспертизы не имеется, поскольку истец не оспаривает подлинность подписей Стивена Келли и Шона Куина, подписавших указанный протокол от имени акционеров Компании.

Отклоняя ходатайство истца об исключении копии протокола собрания акционеров Компании N 006 от 24.04.2011, представленной ответчиком Рахаевой А.М., из числа доказательств по настоящему делу, суд указал, что в материалы дела представлен оригинал указанного протокола о назначении Аоиф Куинн директором Компании.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда об отказе в удовлетворении иска обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и нормам законодательства Российской Федерации.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Компания является юридическим лицом, созданным по праву республики Кипр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, названного Кодекса и других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

Пунктами 1, 2 статьи 1202 Кодекса установлено, что личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе этого закона определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

По смыслу названной нормы права юридическое лицо осуществляет свои права посредством своих органов, порядок избрания которых, состав и полномочия определяются законом страны, где учреждено такое юридическое лицо, и учредительными документами данного лица.

Оспаривая договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Пойнт Лоджистикс" от 02.06.2011 по основаниям отсутствия полномочий Аоиф Куинн, как директора Компании, на выдачу доверенности Стивену Джозефу Келли для совершения спорных сделок, истец заявляет о фальсификации протокола собрания акционеров Компании N 006 от 24.04.2011 об избрании Аоиф Куинн директором Компании, то есть, по сути, требования истца направлены на то, чтобы арбитражный суд Российской Федерации рассмотрел спор о полномочиях органов управления Компании, созданной и зарегистрированной по законодательству республики Кипр.

Между тем, апелляционным судом установлено, что полномочия лица, выдавшего доверенность от имени компании "Делпоро Холдингз Лимитед", подтверждены представленной копией сертификата о регистрации директоров Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" Аоиф Квинн от 27.06.2011, выданного Министерством торговли, промышленности и туризма Республики Кипр. Сертификат заверен апостилем, сопровождается переводом на русский язык, перевод нотариально заверен. Из представленных документов, следует, что Аоиф Куинн являлась директором Компании в период с апреля 2011 по июль 2012 года, и сведения об этом были зарегистрированы в государственном регистрационном органе республики Кипр, т.е. на момент выдачи доверенности и совершения оспариваемой по настоящему делу сделки Аоиф Куинн была зарегистрирована в качестве полномочного директора Компании.

При этом доказательства того, что в компетентных судах республики Кипр оспаривались полномочия Аоиф Куинн как директора Компании и имеются вступившие в законную силу судебные акты по результатам оспаривания соответствующих полномочий, в материалы настоящего дела не представлены.

Положения статей 247 - 249 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают отнесение к компетенции арбитражных судов Российской Федерации рассмотрение споров о полномочиях органов управления иностранного юридического лица, созданного и зарегистрированного в соответствии с его личным законом, в том числе и в случаях, когда указанное лицо является истцом или ответчиком по спору, относящему к компетенции арбитражного суда Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание тот факт, что по законодательству личного закона Компании полномочия директора Аоиф Куинн не оспорены, то по данному, указанному истцом, основанию, невозможно опорочить, как доверенность, выданную Келли Стивену Джозефу директором Компании Аоиф Куинн, так и сами спорные сделки, совершенные на территории Российской Федерации.

В связи с этим правовые основания для удовлетворения иска у суда отсутствовали.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом не выполнены указания, изложенные в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 августа 2013 года N ВАС-9471/13 по настоящем делу, о необходимости совершения судом процессуальных действий, предусмотренных статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях проверки заявления истца о фальсификации протокола собрания акционеров Компании N 006 от 24.04.2011, отклоняются судебной коллегией в связи с вышеизложенным.

По указанным основаниям также отклоняются доводы о неприменении судом норм иностранного права, в том числе, и по вопросу проверки полномочий лиц, подписавший указанный протокол от имени акционеров Компании.

Кассационная коллегия признает необходимым указать, что арбитражный суд Российской Федерации не является компетентным судом по рассмотрению корпоративного спора между иностранными участниками в иностранной компании, созданной по законодательству республики Кипр, на чем, по сути, настаивает истец. Решением арбитражного суда по результатам оспаривания сделок по иску, подсудному российскому арбитражному суду, не может быть предрешен корпоративный спор в иностранной Компании, подпадающий под юрисдикцию компетентного иностранного суда.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, им дана надлежащая правовая оценка. Окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы о неприменении судом статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются, поскольку единственным основанием для пересмотра принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции от 21 декабря 2013 года по новым обстоятельствам являлось отсутствие надлежащей проверки заявления истца о фальсификации доказательства - протокола собрания акционеров Компании от N 006 24.04.2011, в связи с чем, оценка спорных сделок на предмет наличия (отсутствия) в действиях сторон при их заключении признаков злоупотребления правом, не входила в предмет исследования в рамках пересмотра ранее принятого по делу судебного акта по новым обстоятельствам.

При этом истец не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском о признании спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 года по делу N А41-35944/11 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова