Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2015 г. N Ф05-15001/13 по делу N А40-8379/2013

г. Москва

19 января 2015 г.

Дело N А40-8379/13

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Петровой Е.А., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век" Данилкиной Е.Б. по доверенности от 27 ноября 2014 года

от Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Оператор" Антонова Ю.К., генерального директора

рассмотрев 13 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век"

на определение от 14 августа 2014 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Злобиной Е.А.

на постановление от 29 октября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Порывкиным П.А., Поповой Г.Н., Сафроновой М.С.

по заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век"

о признании недействительной сделки по выходу Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век" (ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век", ОГРН 1097746678600) из Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Оператор" (ООО "Вектор-Оператор", ОГРН 1077763176930), оформленной заявлением генерального директора ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" от 08 ноября 2012 года о безвозмездной передаче доли в размере 99,95% номинальной стоимостью 40000000 рублей в пользу ООО "Вектор-Оператор", и применении последствий недействительности сделки

по делу N А40-8379/13

о несостоятельности (банкротстве) ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2013 года ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Потоцкая С.В.

Конкурсный управляющий ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделку по выходу ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век", оформленную заявлением генерального директора ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" от 08 ноября 2012 года о безвозмездной передаче доли в размере 99,95% номинальной стоимостью 40000000 рублей в пользу ООО "Вектор-оператор".

При этом конкурсный управляющий просил признать данную сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) по причине неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" просит отменить определение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Конкурсный управляющий считает, что из материалов дела не усматривается, что ООО "Вектор-Оператор" оплатило в пользу ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" действительную стоимость доли. Таким образом сделка по выходу участника из общества является безвозмездной, совершенной без равноценного встречного исполнения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Вектор-Оператор" возражало против ее удовлетворения и просило оставить законно принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представитель ООО "Вектор-Оператор" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законодательством Российской Федерации о банкротстве.

В силу статей 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве предметом доказывания при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленного спора - заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной - являются обстоятельства, устанавливающие или опровергающие факт недействительности оспариваемой сделки, то есть наличие квалифицирующих признаков, при которых закон допускает признание судом сделки недействительной.

Пунктом 3 статьи 61.1. Закона о банкротстве установлено, что правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Рассматривая данное дело, суды правильно установили, что в период с 03 октября 2012 года по 08 ноября 2012 года ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" принадлежала доля в размере 99,95% номинальной стоимостью 40000000 рублей в уставном капитале ООО "Вектор-оператор".

08 ноября 2012 года генеральным директором ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Вектор-оператор".

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Между ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" (продавец) и ООО "Вектор-оператор" (общество) 08 ноября 2012 года был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Вектор-оператор", в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность обществу, а общество обязуется принять и оплатить доли в уставном капитале ООО "Вектор-оператор" номинальной стоимостью 40000000 рублей в размере 99,95% от всего уставного капитала.

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи оплата долей производится обществом путем выпуска простых векселей в день подписания договора купли-продажи и передачи продавцу по акту приема-передачи простых векселей.

Сторонами 26 ноября 20212 года был составлен и подписан акт приема-передачи простых векселей к договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Вектор-оператор" от 08 ноября 2012 года, согласно которому ООО "Вектор-оператор" передало, а ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" приняло следующие простые векселя номинальной стоимостью 50000000 рублей: N 0000558, дата составления 26 ноября 2012 года, вексельная сумма 10000000 рублей, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 08 ноября 2013 года; N 0000559, дата составления 26 ноября 2012 года, вексельная сумма 10000000 рублей, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 08 ноября 2013 года; N 0000560, дата составления 26 ноября 2012 года, вексельная сумма 9000000 рублей, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 08 ноября 2013 года; N 0000561, дата составления 26 ноября 2012 года, вексельная сумма 2700000 рублей, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 08 ноября 2013 года; N 0000562, дата составления 26 ноября 2012 года, вексельная сумма 5000000 рублей, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 08 ноября 2013 года; N 0000563, дата составления 26 ноября 2012 года, вексельная сумма 8000000 рублей, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 08 ноября 2013 года; N 0000566, дата составления 26 ноября 2012 года, вексельная сумма 2000000 рублей, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 08 ноября 2013 года; N 0000567, дата составления 26 ноября 2012 года, вексельная сумма 2000000 рублей, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 08 ноября 2013 года; N 0000554, дата составления 26 ноября 2012 года, вексельная сумма 800000 рублей, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 08 ноября 2013 года; N 0000555, дата составления 26 ноября 2012 года, вексельная сумма 500000 рублей, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 08 ноября 2013 года.

Заявлений о фальсификации акта от 26 ноября 2012 года приема-передачи простых векселей к договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Вектор-оператор" от 08 ноября 2012 года не заявлено; данный акт не оспорен.

Таким образом, суды, исходя из содержания требования конкурсного управляющего о признании сделки не действительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке.

При таких обстоятельствах, всесторонне, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, в том числе и о том, что сделка по выходу участника из общества является безвозмездной, совершенной без равноценного встречного исполнения, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 года по делу N А40-8379/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

М.Д. Ядренцева Е.А. Петрова