Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2015 г. N Ф05-15001/13 по делу N А40-8379/2013

г. Москва

28 января 2015 г.

Дело N А40-8379/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Тетёркиной С.И., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" Потоцкой С.В. - Чермашенцев В.А. (дов. от 01.12.2014),

от "Газпромбанк" (ОАО) - Харченко Д.В. (дов. от 01.12.2014 N Д-30/2012),

рассмотрев 21.01.2015 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" Потоцкой С.В.

на определение от 26 июня 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Злобиной Е.А.,

на постановление от 24 сентября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Сафроновой М.С.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ИФК "КАПИТАЛ-XXI век"

о признании недействительной сделки

по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью ИФК "КАПИТАЛ-XXI век",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2013 Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век" (далее - ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" или должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Потоцкая Светлана Викторовна.

В рамках дела о банкротстве ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" конкурсный управляющий обратилась 23.05.2014 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой банковской операции должника по перечислению денежных средств в пользу ОАО "Газпромбанк" в сумме 160 208 189 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору купли-продажи векселей ГПБ (ОАО) N 97-19/2012 от 10.05.2012 за векселя ОАО "Газпромбанк", совершенную должником 10.05.2012, и применении последствий недействительности сделки.

Обосновывая заявление, конкурсный управляющий должника ссылалась на нормы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2003 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая указанное перечисление сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014, в удовлетворении заявления отказано.

При этом суды исходили из того, что конкурсным управляющим должника не представлены в материалы дела доказательства того, что оспариваемая сделка была нацелена на причинение вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред их имущественным правам, поскольку в ее результате должник получил встречное предоставление, а именно простые векселя ОАО "Газпромбанк".

Не согласившись с определением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий должника обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с не соответствием выводов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норма материального права.

В обоснование чего в кассационной жалобе приводится позиция конкурсного управляющего о том, почему он полагает сделку совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинившей этот вред. Конкурсный управляющий настаивает на том, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка совершается должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, полагая, что ОАО "Газпромбанк" не представило суду доказательств совершения каких-либо действий, проявления инициатив по установлению благонадежности контрагента до заключения договора купли-продажи векселей.

ОАО "Газпромбанк" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В суде кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ОАО "Газпромбанк" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права при принятии и обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 приведенного Постановления, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Выводы судов о недоказанности данных обстоятельств соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего сводятся к перечислению тех же доказательств, которые были исследованы судами и которым, по мнению заявителя жалобы, судами была дана неправильная оценка.

Так судами установлено, что между ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" (покупатель) и ОАО "Газпромбанк" (продавец) 10.05.2012 заключен договор купли-продажи векселей ГПБ (ОАО) N 97-19/2012, в соответствии с условиями которого должник обязался приобрести ценные бумаги (простые векселя ОАО "Газпромбанк") на сумму 160 208 189 руб.

10.05.2012 ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" перечислило на расчетный счет ОАО "Газпромбанк" денежные средства в сумме 160 208 189 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору купли-продажи векселей ГПБ (ОАО) N 97-19/2012 от 10.05.2012 за векселя ОАО "Газпромбанк".

При указанных обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства того, что оспариваемая сделка была нацелена на причинение вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в ее результате должник получил встречное предоставление - простые векселя ОАО "Газпромбанк".

Кроме того, суды признали, что представление конкурсным управляющим судебных актов, устанавливающих факт задолженности должника перед другими кредиторами, не подтверждает довод о том, что ОАО "Газпромбанк" знало и могло знать о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, поскольку размещение в картотеке Высшего Арбитражного Суда РФ судебных актов о взыскании с должника денежных средств не отражает факт возможного неисполнения данных судебных актов.

Принято судами во внимание и то, что по состоянию на 2011 год активы должника составляли 245 030 тыс. руб., кредиторская задолженность 181 145 тыс. руб.; по состоянию на 2012 год активы должника составляли 328 754 тыс. руб., кредиторская задолженность 264 693 тыс. руб., что свидетельствует о превышении активов должника над его обязательствами.

Суды учли, что не представлено копий публикаций о финансово-экономическом состоянии должника, размещенных в открытых источниках, доказательств того, что ОАО "Газпромбанк" знало или должно было знать о признаке недостаточности имущества должника, кроме того, из материалов дела не следует, что ОАО "Газпромбанк" являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Данные обстоятельства послужили основанием для отказа конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данный обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2014 по делу N А40-8379/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

С.И. Тетёркина М.Д. Ядренцева