Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2015 г. N Ф05-15662/14 по делу N А40-137173/2012

г. Москва

2 февраля 2015 г.

Дело N А40-137173/12

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тетёркиной С.И.

судей Григорьевой И.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы": генеральный директор Стрельников Д.В., приказ N 1 от 20.01.2012, Платонов Ю.А., дов. от 02.07.2014

рассмотрев в судебном заседании 28.01.2015 кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Стройторгиндустрия"

на определение от 09.07.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Беловой И.А.,

на постановление от 29.09.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Сафроновой М.С.,

об оставлении без удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Стройторгиндустрия" Ермилина А.В. о признании недействительным договора уступки прав по договору аренды земельного участка от 14.03.2012, заключенному между ООО "Стройторгиндустрия" и ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы"

по делу о признании ООО "Стройторгиндустрия" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2013 общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Стройторгиндустрия" (далее также должник) отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ермилин А.В.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора уступки прав аренды земельного участка от 14.03.2012, заключенного между ООО "Стройторгиндустрия" и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Промышленная компания "Вторичные металлы", недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) по мотивам безвозмездности сделки.

Определением суда от 09.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2014, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене определения и постановления арбитражных судов и принятия нового судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в виде обязания ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы" вернуть земельный участок в конкурсную массу ООО "Стройторгиндустрия", ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом и не предполагала никакого встречного предоставления, то есть являлась безвозмездной: оплату в какой-либо форме ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы" за уступленное право не производило.

ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы" в отзыве возражает против доводов кассатора, ссылаясь на то, что погасило задолженность ООО "Стройторгиндустрия" перед Комитетом по управлению имуществом администрации Солнечногорского муниципального района по договору аренды земельного участка, право которой было уступлено ему должником; должник в результате сделки получил выгоду в виде экономии расходов на выплату собственнику арендных платежей за земельный участок.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы" просили об отклонении жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участники обособленного спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по данному обособленному спору судебных актов.

Положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, 30.10.2007 между Комитетом по управлению имуществом администрации Солнечногорского муниципального района (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды земельного участка площадью 4400 кв. м, с кадастровым номером 50:09:0020502:0132, в границах плана (чертежа), прилагаемого к настоящему договору, расположенного по адресу: Московская обл., Солнечногорский район, деревня Хметьево,на землях населенных пунктов, находящихся в ведении Администрации Солнечногорского муниципального района Московской области, предоставленного для промышленного строительства.

14.03.2012, то есть в пределах года до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, между ООО "Стройторгиндустрия" и ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы" заключен договор об уступке прав по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым должник передал ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы" право аренды земельного участка площадью 4400 кв. м, с кадастровым номером 50:09:0020502:0132 в границах плана (чертежа), прилагаемого к настоящему договору, находящегося по адресу: Московская обл., Солнечногорский район, деревня Хметьево,на землях населенных пунктов, находящихся в ведении Администрации Солнечногорского муниципального района Московской области, предоставленный для промышленного строительства.

Судами при разрешении спора установлено, что заключение сделки было вызвано отсутствием у должника средств для дальнейшего исполнения обязательств по оплате аренды недвижимого имущества, а также наличием задолженности перед арендодателем. Суды сочли, что сохранение за должником этого права означало бы дальнейшее ухудшение его финансового положения.

Также судами установлено, что ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы" платежным поручением от 17.12.2012 N 8 оплатило Комитету по управлению имуществом администрации Солнечногорского муниципального района задолженность за ООО "Стройторгиндустрия" по договору аренды земельного участка от 30.10.2007 N 952 в размере 563 083,94 руб., а платежным поручением от 17.01.2013 N 12 - задолженность по этому же договору в размере 1 382 469,61 руб.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что, осуществив платежи за должника, ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы" уменьшило долговые обязательства последнего, в связи с чем отклонили как необоснованный довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном предоставлении.

Учитывая то обстоятельство, что определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2014 по настоящему делу замена первоначального кредитора - Комитета по управлению имуществом администрации Солнечногорского муниципального района на ООО "Промышленная компания Вторичные металлы" произведена лишь на сумму 563 083,94 руб., а в замене кредитора на сумму 1 382 469,61 руб. отказано, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для несогласия с выводом судебных инстанций.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства несоразмерности встречного предоставления по оспариваемому договору применительно к понесенным ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы" затратам, а также доказательства причинения вреда кредиторам должника совершением оспариваемой сделки при указанных обстоятельствах.

Кроме того, 13.03.2013 между Комитетом по управлению имуществом администрации Солнечногорского муниципального района и ООО "Промышленная компания "Вторичные металлы" заключен договор купли-продажи N 12-ПП/13, предметом которого является спорный земельный участок.

Заявленное конкурсным управляющим последствие недействительности сделки в виде возврата земельного участка в конкурсную массу должника не соответствует правовому статусу этого участка на момент его нахождения у должника (аренда) и не может быть применено в силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А40-137173/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.И. Тетёркина

Судьи

И.Ю. Григорьева Е.А. Петрова