Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2015 г. N Ф05-15001/13 по делу N А40-8379/2013

г. Москва

11 февраля 2015 г.

Дело N А40-8379/13

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Агаповым М.Р., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" - Чермащенцев В.А. по доверен. от 01.12.2014,

от Руденко А.Б. - адвокат Асташкина В.И. по доверен. от 01.07.2014, адвокат Неврев А.В. по доверен. от 01.07.2014,

рассмотрев в судебном заседании 05.02.2015 кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" Потоцкой С.В.

на определение от 12.08.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Злобиной Е.А.,

на постановление от 24.11.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Поповой Г.Н., Сафроновой М.С., Масловым А.С.,

по заявлению конкурсного управляющего должника Потоцкой С.В. о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 N 2912.12/ЦБ-03 недействительной сделкой

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век"

заинтересованное лицо: Руденко Андрей Борисович

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2013 должник - ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Потоцкая С.В.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора от 29.12.2012 N 2912.12/ЦБ-03 купли-продажи ценных бумаг, подписанного между Руденко Андреем Борисовичем и ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век" на основании п. 2 ст. 61.2, п. 1, п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2003 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и принятии нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы, конкурсный управляющий указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.

Конкурсный управляющий не согласен с выводом судов о превышении активов должника над его обязательствами, считает, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка совершается должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Также конкурсный управляющий указывает на то, что все требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, возникли ранее совершения оспариваемой сделки, тем самым отдельному кредитору Руденко А.Б. оказано большее предпочтение.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Руденко А.Б. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва, указали на законность и обоснованность судебных актов.

Законность определения и постановления проверяется в порядке статей 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемые определение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций норм права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-XXI век" (покупателем) и Руденко Андреем Борисовиче (продавцом) 29.12.2012 заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2912.12/ЦБ-03, согласно условиям которого, продавец обязался передать покупателю ценные бумаги - простые векселя ООО "ЛОТОС", а покупатель обязался не позднее 15.07.2013 перечислить на счет продавца общую сумму договора в размере 47 320 000 рублей.

Сторонами 29.12.2013 составлен акт приема-передачи простых векселей ООО "ЛОТОС".

Считая, что указанный договор является подозрительной сделкой, совершенной в течение одного месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, с целью причинения имущественного вреда правам кредиторам, а также оспариваемая сделка влечет за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, конкурсный управляющий должника со ссылкой на п. 2 ст. 61.2, п.п.1, 3 ст.61.3 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Учитывая разъяснения, данные в п. 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что представленные в материалы дела бухгалтерские балансы позволяют сделать вывод о превышении активов должника над его обязательствами, а также что оспариваемая сделка не была нацелена на причинение вреда имущественным правам кредиторам.

Суд апелляционной инстанции также указал на то, что конкурсным управляющим не доказано, что вследствие заключения спорного договора произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, что привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указывая на отсутствие причинения вреда кредиторам должника, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлены доказательства перечисления денежных средств за полученные векселя в сумме, определенной в договоре купли-продажи.

Оснований для переоценки этих выводов судов суд кассационной инстанции не находит.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что Руденко А.Б. кредитором должника не является, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2014 по данному делу, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014, отказано во включении требований Руденко А.Б. в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что в данном случае отсутствует совокупность условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на анализ финансового состояния должника подлежит отклонению, поскольку содержащийся в анализе вывод конкурсного управляющего о том, что начиная с 01.07.2011 структура баланса предприятия неудовлетворительная, не подтверждает факт неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки исходя из определения данных понятий, содержащихся в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Иные доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных судом фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений ст. 286 и ч. 2 ст.287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При таких конкретных обстоятельствах настоящего дела у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы конкурсного управляющего, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу N А40-8379/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

М.Р. Агапов Л.В. Власенко