Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф05-17203/14 по делу N А41-20865/2014

г. Москва

16 февраля 2015 г.

Дело N А41-20865/14

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца - Корнев А.В., доверенность б/номера от 02.10.2014 года;

от ответчика - Блинохватов В.А., лично, паспорт, Костин Д.А., по устному заявлению ответчика, сделанному в судебном заседании,

рассмотрев 09 февраля 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Блинохватова Василия Алексеевича

на решение от 10 июля 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петровой О.О.,

на постановление от 23 октября 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Куденеевой Г.А.,

по иску ЗАО "Русская нерудная промышленность"

к Блинохватову В.А.,

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Русская нерудная промышленность" обратилось с иском к Блинохватову Василию Алексеевичу об истребовании документов общества за периоды с 15 апреля 2010 года по 05 октября 2011 года и с 25 ноября 2011 года по 20 сентября 2012 года, а именно: договоров, заключенных ЗАО "Руснерудпром"; актов об исполнении договоров, заключенных ЗАО "Руснерудпром"; актов сверок с контрагентами; актов приема-передачи объектов основных средств; актов ввода основных средств; инвентарных карточек; документов, подтверждающих возникновение права собственности на объекты основных средств; документов, подтверждающих наличие иного имущества, не отнесенного к основным средствам; копий векселей, выданных ЗАО "Руснерудпром" третьим лицам; векселей третьих лиц, принадлежащих ЗАО "Руснерудпром"; первичных документов, являющихся основанием для операций в бухгалтерском учете ЗАО "Руснерудпром"; счетов-фактур, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьими лицами; счетов-фактур, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьим лицам; счетов, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьими лицами; счетов, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьим лицам; товарных накладных; регистров бухгалтерского учета; бухгалтерских балансов; налоговых деклараций; кассовых документов; оборотно-сальдовых ведомостей; авансовых отчетов с приложениями к ним; платежных ведомостей; платежных поручений; бухгалтерских справок; приказов и распоряжений единоличного исполнительного органа; расчетных ведомостей по заработной плате; расчетов оплаты отпусков; штатных расписаний; трудовых договоров с работниками; табелей учета рабочего времени; заявлений от работников; входящих документов; копий исходящих документов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 года, исковые требования были удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 170-174, т. 2, л.д. 50-54).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Блинохватов В.А. обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В заседании суда представители ответчика доводы жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель истца в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, в том числе и по доводам, изложенным в отзыве на жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ЗАО "Руснерудпром" было зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2003 за основным государственным регистрационным номером 10350091525. Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром" от 15 апреля 2010 года, оформленным протоколом N 1, Блинохватов В.А. был избран генеральным директором общества с 15 апреля 2010 года, которое было признано недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 года по делу N А41-24469/10. Решением единственного акционера ЗАО "Руснерудпром" от 06 июля 2010 года Блинохватов В.А. вновь был избран генеральным директором общества. Решением Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2010 года по делу N А41-33292/10 оно было также признано недействительным.

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром" от 15 апреля 2011 года Блинохватов В.А. вновь был избран генеральным директором общества, которое также было признано недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2012 года по делу N А41-2157/9/11.

Кроме того, решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром", оформленным протоколом N 5 от 25 ноября 2011 года, Блинохватов В.А. опять был избран генеральным директором общества. Однако, решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года по делу N А41-3521/12 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром", оформленные протоколом N 5 от 25 ноября 2011 года, также были признаны недействительными.

Кроме того, судом было установлено, что в период с 05 октября 2011 года по 25 ноября 2011 года генеральным директором ЗАО "Руснерудпром" был избран Насретдинов В.А. (решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром" от 05 октября 2011 года, оформленное протоколом N 4), которое было признано недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2012 года по делу N А41-43283/11.

С учетом вышеизложенного, суд в решении и постановлении установил, что в периоды с 15 апреля 2010 года по 05 октября 2011 года и с 25 ноября 2011 года по 20 сентября 2012 года Блинохватов В.А. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "Руснерудпром". При этом полномочия Блинохватова В.А. в качестве генерального директора ЗАО "Руснерудпром" подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества и бухгалтерскими балансами, подписанными ответчиком в качества главного бухгалтера и генерального директора общества.

Ввиду того, что истребуемые истцом документы не были переданы ответчиком истцу, то последний обращался к Блинохватову В.А. с требованием о возврате имущества, денежных средств, первичных документов ЗАО "Руснерудпром", которые незаконно находились в его распоряжении, а также о возврате незаконно начисленной и полученной заработной платы.

Учитывая, что Блинохватов В.А. не исполнил в установленном порядке обязанность по передаче истребуемых документов обществу, то ЗАО "Руснерудпром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, которые были удовлетворены в полном объеме, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом, принимая обжалуемые решение и постановление, суд правомерно сослался на следующее.

Так, в соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). При этом исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. причем единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах). Кроме того, в соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 (перечень) настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России. Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действовавшего в спорный период), все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. При этом организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет (пункт 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"). В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете", руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Таким образом, как правомерно отмечено судом, в обязанности ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к ЗАО "Руснерудпром", которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору общества.

Кроме того, судом было установлено, что согласно бухгалтерским балансам общество в рассматриваемый период осуществляло хозяйственную деятельность (изменялась дебиторская задолженность перед обществом, кредиторская задолженность общества), в связи с чем утверждения в жалобе о том, что испрашиваемые документы у общества в силу того, что оно, якобы, в этот период времени не вело хозяйственной деятельности, отсутствуют, судебная коллегия находит несостоятельными.

С учетом установленных обстоятельств является правомерным вывод суда о том, что в спорные периоды в распоряжении ответчика должны были быть следующие запрашиваемые истцом документы: договоры; акты об исполнении договоров; акты сверок с контрагентами; акты приема-передачи объектов основных средств; акты ввода основных средств; инвентарные карточки; документы, подтверждающие возникновение права собственности на объекты основных средств; документы, подтверждающие наличие иного имущества, не отнесенного к основным средствам; копии векселей третьим лицам; векселя третьих лиц, принадлежащие обществу; первичные документы, являющиеся основанием для операций в бухгалтерском учете; счета-фактуры, выставленные третьими лицами; счета-фактуры, выставленные третьим лицам; счета, выставленные третьими лицами; счета, выставленные третьим лицам; товарные накладные; регистры бухгалтерского учета; бухгалтерские балансы; налоговые декларации; кассовые документы; оборотно-сальдовые ведомости; авансовые отчеты с приложениями к ним; платежные ведомости; платежные поручения; бухгалтерские справки; приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа.

Кроме того, согласно пунктам 5, 40 "Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей", утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.04.2003 N 225 "О трудовых книжках", работодатель ведет трудовые книжки на каждого работника, проработавшего у него свыше пяти дней, если работа у данного работодателя является для работника основной, с целью учета трудовых книжек, а также бланков трудовой книжки и вкладыша в нее, у работодателей ведутся: приходно-расходная книга по учету бланков трудовой книжки и вкладыша в нее и книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них. Таким образом, в распоряжении ответчика должны были находится расчетные ведомости по заработной плате; расчеты оплаты отпусков; штатные расписания; трудовые договоры с работниками; табели учета рабочего времени; заявления от работников; входящие документы; копии исходящих документов.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у него указанных документов являются несостоятельными, поскольку в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. При этом прекращение у ответчика полномочий генерального директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2014 года и постановление от 23 октября 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-20865/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу Блинохватова В.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

С.Г.Нужнов Е.А.Зверева