Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2015 г. N Ф05-16929/14 по делу N А41-42963/2013

г. Москва

18 февраля 2015 г.

Дело N А41-42963/13

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2015 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 декабря 2015 г. N 305-ЭС15-5505 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Чалбышевой И.В.,

судей Новоселова А.Л., Плюшкова Д.И.,

при участии в заседании:

от истца: Овчинников С.Ю. - доверенность от 12.11.2014., Казачков Ю.А. - доверенность от 17.11.2014.,

от ответчика: Шнигер Д.О. - доверенность от 23.07.2014., Карпенко И.А. - доверенность от 23.07.2014.,

от третьего лица: извещен, не явился,

рассмотрев 17 февраля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания"

на решение от 12.09.2014 Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Мильковым М.А.,

на постановление от 18.11.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Ханашевичем С.К., Боровиковой С.В., Черниковой Е.В.,

по иску открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Пламя"

третье лицо: "Научно производственное объединение "Интерэлектромонтаж"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Московская объединенная электросетевая компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пламя" (далее - ответчик) о взыскании 265 000 000 руб. за уступленное право требования.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 года, в удовлетворении иска отказано.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального и процессуального права. В связи с этим, податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил решение и постановление оставить без изменения, жалобу без удовлетворения. Третье лицо своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, судебная коллегия полагает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, решение и постановление - отмене, дело - направлению на новое рассмотрение, ввиду следующего.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что 23 января 2012 года между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 14691-409. По условиям данного договора, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к третьему лицу (должник) неустойки в сумме 270 164 502 руб. 21 коп.

Согласно пункту 3.1 договора, стоимость уступаемого требования составляет 265 000 000 руб. В качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется не позднее 01 августа 2012 года выплатить цеденту денежные средства в размере указанной суммы (с учетом дополнительного соглашения от 15 июля 2012 года).

Согласно акту приема-передачи от 23 января 2012 года, истец передал ответчику документы, удостоверяющие передаваемое право требования к должнику. Поскольку ответчик обязательства по оплате переданного права требования не исполнил, истец обратился в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций указали, что определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 октября 2011 года по делу N А56-3491/11 третье лицо признано несостоятельным, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Согласно заключению независимого оценщика от 22 января 2012 года, рыночная стоимость права требования, передаваемого по договору уступки, составляет 4 651 000 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суды на основании выше изложенного, указали на наличие в договоре уступки права признаков дарения денежных средств, в размере разницы между номинальной и рыночной стоимостью права требования к третьему лицу, что подтверждает ничтожность договора уступки в полном объеме.

Однако судами не учтено, что в соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Суд кассационной инстанции не может признать обжалуемые решение и постановление таковыми, поскольку они вынесены без учета и надлежащей оценки всех представленных в материалы дела доказательств, а также без установления всех фактических обстоятельств дела.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон. В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования), как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Спорный договор цессии содержит условие о цене передаваемого права, то есть, является возмездным. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. В связи с этим, вывод судов о ничтожности договора не соответствует положениям указанных выше норм права.

Судами обеих инстанций не учтено, что договор уступки сам по себе, в силу своей правовой природы, не может являться притворной сделкой, с целью прикрыть сделку по передаче объектов электросетевого хозяйства. При этом вывод о наличии связи двух договоров сделан без исследования всех документальных доказательств в их совокупности и без установления истинных причин и целей участников спора.

Также судебная коллегия обращает внимание на следующее.

Как следует из определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 мая 2012 года по делу N А56-3491/11, судом удовлетворено заявление ответчика о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права (требования) N 14691-409 от 23 января 2012 года, что порождает правовые последствия для сторон. Судами при рассмотрении настоящего спора оценка указанным обстоятельствам в рамках произведенных ответчиком действий не дана.

Кроме этого, в протоколах судебных заседаний суда первой инстанции отсутствуют сведения о том, что судом обозревался оригинал заключения независимого оценщика от 22 января 2012 года. Между тем, указанный документ, положенный в основу выводов судов первой и второй инстанции, не авторизован (отсутствуют сведения о предоставлении прав на составление заключения), не заверен в установленном порядке и не содержит печатей составившего его специалиста. Также следует отметить, что представленный документ принят в качестве надлежащего доказательства без оценки его содержания и оснований составления. Изложенное позволяет сделать вывод о том, что судами обеих инстанций допущено нарушение статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция полагает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права, что могло привести к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем, в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, предложить сторонам представить в случае необходимости дополнительные доказательства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 года по делу N А41-42963/13 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пламя" в пользу открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания" 2000 рублей расходов по оплате госпошлины.

Председательствующий судья

И.В.Чалбышева

Судьи

А.Л.Новоселов Д.И. Плюшков