Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2015 г. N Ф05-259/15 по делу N А40-168856/2013

город Москва

24 февраля 2015 г.

Дело N А40-168856/13

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Нужнова С.Г., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истцов: Мирного Валентина Григорьевича - лично по паспорту, Волков Г.М. по дов. от 27.01.2014,

Мирной Людмилы Викторовны - Волков Г.М. по дов. от 27.01.2014,

от ответчиков: Чуканова Олега Валерьевича - лично по паспорту, Багиров Р.М. по дов. от 24.03.2014, Гуреевой Аделины Амиджановны - лично по паспорту, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве - Дубровский В.В. по дов. от 23.10.2014,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Скан Лайтс" - неявка, извещено,

рассмотрев 16 февраля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Чуканова Олега Валерьевича на решение от 18 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Хвостовой Н.О., и постановление от 22 октября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С.,

по иску Мирного Валентина Григорьевича, Мирной Людмилы Викторовны

к Чуканову Олегу Валерьевичу, Гуреевой Аделине Амиджановне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве

о передачи доли в уставном капитале, признании права на долю, признании незаконными решений, обязании внести запись в ЕГРЮЛ,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Скан Лайтс"

УСТАНОВИЛ:

Мирный Валентин Григорьевич и Мирная Людмила Викторовна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы к Чуканову Олегу Валерьевичу, Гуреевой Аделине Амиджановне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - ответчики) с иском (с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- о передаче от Чуканова В.Н. к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Скан Лайтс" (далее - ООО "Скан Лайтс") доли в уставном капитале общества в размере 38,25 % номинальной стоимостью 8 032,50 руб.;

- о передаче от Гуреевой А.А. к ООО "Скан Лайтс" доли в уставном капитале общества в размере 12,75 % номинальной стоимостью 2 677,50 руб.;

- о признании за ООО "Скан Лайтс" права на долю в размере 51 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 710 руб.;

- о признании незаконным решения о государственной регистрации от 22.08.2013 N 282797А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 7137747184656 в отношении ООО "Скан Лайтс", в связи с регистрацией права на долю в размере 38,25 % уставного капитала общества с номинальной стоимостью 8 032,50 руб. за Чукановым О.В., и обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за номером 7137747184656;

- о признании незаконным решения о государственной регистрации от 02.09.2013 N 292202А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 7137747410706 в отношении ООО "Скан Лайтс", в связи с регистрацией права на долю в размере 12,75 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 677,50 руб. за Гуреевой А.А., и обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за номером 7137747410706;

- об обязании Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве внести изменения в сведения об ООО "Скан Лайтс", содержащиеся ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительный документы, о принадлежности к ООО "Скан Лайтс" 51 % долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 710 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Скан Лайтс" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 года, заявленные требования удовлетворены частично. Судом признано право ООО "Скан Лайтс" на долю в размере 51 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 170 руб.; признаны недействительными решения о государственной регистрации от 22.08.2013 N 282797А и от 02.09.2013 N 292202А, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи за номерами 7137747184656 и 7137747410706 в отношении ООО "Скан Лайтс", в связи с регистрацией прав на доли в размере 38,25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 032,50 руб. за Чукановым О.В. и в размере 12,75 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 677,50 руб. за Гуреевой А.А. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Чуканов О.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что он является наследником по закону в отношении права на долю в уставном капитале общества. На основании выданного нотариусом свидетельства о праве на наследство по закону регистрирующим органом были зарегистрированы соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Истцами, являющимися участниками общества, как до вступления, так и после вступления в наследование доли умершего участника общества непосредственно наследникам не было выражено согласие либо несогласие на переход к ним доли в уставном капитале общества. Волеизъявление участников общества было выражено нотариально удостоверенными заявлениями 77 АБ 0264813 от 17.07.2013 и 77 АБ 0264812 от 17.07.2013 лишь по истечении восьми месяцев после смерти Чуканова В.Н. При этом истцам было известно об оформлении наследниками умершего прав на долю в уставном капитале общества как от самих наследников, так из письма Московской городской нотариальной палаты от 24.06.2013. Истцами не приведено доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиками процедуры регистрации прав на наследуемое имущество и процедуры оформления прав на наследуемое имущество. Судом оставлены без внимания заявления ответчиков о фальсификации доказательств истцами, в частности, протокола общего собрания общества от 12.07.2010 N 1, на котором была принята новая редакция Устава общества (редакция N 4).

От истцов поступил отзыв на кассационную жалобу, из которого следует, что о наследниках умершего Чуканова В.Н. истцам стало известно 16.09.2013 из полученной выписки из ЕГРЮЛ. При этом ответчики не обращались в общество за согласием на получение доли, ранее принадлежащей наследодателю в уставном капитале ООО "Скан Лайтс", а приняли наследство, получив нотариальные свидетельства, и обратились в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ. В поданном ответчиками заявлении о фальсификации прямо указано, что они не обращались в общество с офертой о передаче им доли в уставном капитале общества. Законом не предусмотрена зависимость момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство, право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследниками не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Поскольку участники общества отказали в согласии на переход доли умершего к наследникам, то доля умершего Чуканова В.Н. перешла к обществу. При этом наследники не лишены права требования выплаты им действительной стоимости доли. Суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований истцов о признании за ООО "Скан Лайтс" права на долю в размере 51 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 710 руб. и правомерно признали недействительными решения регистрирующего органа, поскольку представление исполнительным органом общества недостоверной информации в документах свидетельствует о непредставлении самого документа в налоговый орган, а недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительной решений и действий, связанных с данной регистрацией.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представители истцов и Мирный В.Г. лично возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третье лицо - ООО "Скан Лайтс", несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Скан Лайтс" являлись Чуканов Валерий Николаевич (доля в уставном капитале - 51 %), Мирный Валентин Григорьевич (доля в уставном капитале - 25 %) и Мирная Людмила Викторовна (доля в уставном капитале - 24 %).

Участник общества Чуканов В.Н. умер 13.11.2012, что подтверждено свидетельством о смерти от 09.08.2013 VI-МЮ N 628158.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 15.05.2013 77АА N 9502752 и 77АА N 9502747 наследники первой очереди Чуканов О.В. (сын умершего) и Гуреева А.А. (жена умершего) получили, соответственно, 3/4 и 1/4 доли в уставном капитале ООО "Скан Лайтс".

Письмом от 17.07.2013, направленным нотариусу, ведущему наследственное дело, истцы уведомили всех возможных наследников умершего об отказе участников общества в согласии на переход доли умершего Чуканова В.Н. к его наследникам.

На состоявшемся 08.08.2013 внеочередном общем собрании участников были приняты решения: об избрании председательствующего на собрании Мирного В.Г.; о выведении Чуканова В.Н. из состава участников общества в связи с его смертью; о переходе доли умершего участника к обществу; о выплате наследникам умершего участника действительной стоимости доли; о поручении Мирному В.Г. осуществить все юридические и фактические действия, связанные с государственной регистрацией изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Между тем, на основании представленных наследниками в регистрирующий орган заявлений формы Р14001, свидетельств о праве на наследство от 15.05.2013, свидетельства о смерти от 09.08.2013, регистрирующим органом были приняты решения о регистрации от 22.082013 N 282797А и от 02.09.2013 N 292202А и внесены записи в ЕГРЮЛ за номерами 7137747184656 и 7137747410706 о регистрации долей Чуканова О.В. и Гуреевой А.А. в уставном капитале ООО "Скан Лайтс" (38,25 % и 12,75 % соответственно).

Иск заявлен на основании статей 11, 12, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 12, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что доля умершего участника Чуканова В.Н. перешла к обществу, его наследники прав и обязанностей участника общества не приобрели и не могли приобрести их в порядке наследования, оставшиеся участники Мирный В.Г. и Мирная Л.В. решения о распределении доли в уставном капитале, перешедшей к обществу 08.08.2013, не принимали, общество долю умершего участника в размере 51 % уставного капитала третьим лицам не отчуждало, Мирный В.Г., как генеральный директор общества, заявление о внесении изменений по форме Р14001 не подписывал и в регистрирующий орган не направлял.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что доля в размере 51 % уставного капитала общества перешла к обществу, поскольку участниками общества отказано в согласии на переход доли умершего Чуканова В.Н. к его наследникам, оспариваемые решения регистрирующего органа не соответствуют закону и нарушают права истцов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Согласно пунктам 6.2 и 6.3 Устава ООО "Скан Лайтс" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли или части доли к наследнику (правопреемнику), доля или часть доли переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что из положений устава общества однозначно следует обусловленность перехода доли в уставном капитале к наследникам участника при наличии согласия участников общества; оставшиеся участники общества отказали в согласии на переход доли умершего к наследникам, о чем уведомили нотариуса, ведущего наследственное дело; доля умершего Чуканова В.Н. перешла к обществу на основании пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; наследники не лишены права требования выплаты им действительной стоимости доли; наследники умершего участника общества Чуканов О.В. и Гиреева А.А. с заявлением о даче согласия участниками общества о переходе доли умершего участника к наследникам не обращались, однако, приняли наследство, получив нотариальные свидетельства, и обратились в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Как правильно указали суды, право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о признании за ООО "Скан Лайтс" права на долю в размере 51 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 710 руб., принадлежавшую умершему участнику Чуканову В.Н.

Признавая недействительными решения регистрирующего органа, на основании которых были внесены записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Скан Лайтс" в связи с регистрацией прав на доли, суды обоснованно указали, что представление исполнительным органом общества недостоверной информации в документах, свидетельствует о непредставлении самого документа в налоговый орган, а недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Указание заявителя жалобы на оставление судом без внимания заявления ответчиков о фальсификации доказательств несостоятельна и противоречит фактическим обстоятельствам, поскольку, как следует из протокола судебного заседания, суд проверил заявленное ходатайство о фальсификации в соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нашел оснований для его удовлетворения.

Ссылка заявителя жалобы на то, что иск заявлен, в том числе, о передаче доли в уставном капитале к обществу от умершего Чуканова В.Н., несостоятельна, поскольку указание Чуканова В.Н. вместо Чуканова О.В. является опечаткой, которая может быть исправлена в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, по доводам, указанным в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части принятые решение и постановление в кассационном порядке не обжаловались.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 года по делу N А40-168856/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Чуканова Олега Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кузнецов