Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2015 г. N Ф05-509/14 по делу N А41-11399/2012

г. Москва

26 февраля 2015 г.

Дело N А41-11399/12

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Калининой Н.С., Чучуновой Н.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "РУС-ЛАН" - Кондратенко Б.В.- доверен. от 27.09.2012 г.

от общества с ограниченной ответственностью "Гракх Менеджмент" - Зюкин Д.Е.- доверен. от 17.09.2013 г.

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - не явился, извещен

от Администрации Мытищинского муниципального района Московской области - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 18.02.2015

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гракх Менеджмент"

на решение от 30.04.2014

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Нечаевой С.В.,

на постановление от 23.10.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коноваловым С.А., Коротковой Е.Н., Огурцовым Н.А.,

по делу N А41-11399/12 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "РУС-ЛАН"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гракх Менеджмент"

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Администрация Мытищинского муниципального района Московской области

о признании недействительным договора аренды земельного участка

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый центр РУС-ЛАН" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ГракхМенеджмент" о признании недействительным (ничтожным) договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.02.2011, заключенного между ООО "ТЦ РУС-ЛАН" и ООО "Гракх Менеджмент"; признании недействительным зарегистрированного права аренды ООО "Гракх Менеджмент" земельного участка площадью 6990 кв. м, с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возвращения ООО "ТЦ РУС-ЛАН" прав и обязанностей арендатора земельного участка площадью 6990 кв. м с кадастровым номером, 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2012 принято к производству встречное исковое заявление ООО "ГракхМенеджмент" к ООО "ТЦ РУС-ЛАН" о признании за ООО "ГракхМенеджмент" права аренды земельного участка площадью 6990 кв. м, с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19 со сроком действия с 01.11.2010 на 49 лет.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 по делу N А41-11399/12 в части удовлетворения встречного иска ООО "Гракх Менеджмент" к ООО "Торговый центр РУС-ЛАН" о признании права аренды и взыскании расходов по госпошлине отменено. В удовлетворении встречного иска отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.02.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по делу N А41-11399/12 отменены, дело направлено в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела судам указано: исследовать все имеющиеся в материалах дела доказательства, предложить сторонам представить подлинный договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и акт приема земельного участка от 17.02.2011, дать им оценку, указать правовые основания отклонения и непринятия тех или иных доказательств; рассмотреть спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2014 к производству были приняты уточненные требования ООО "Торговый центр "РУС-ЛАН", в которых общество просило: признать недействительным (ничтожным) договор от 17.02.2011 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка площадью 6990 кв. м, с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19 между ООО "Торговый центр "РУС-ЛАН" и ООО "ГракхМенеджмент", признать за ООО "Торговый центр "РУС-ЛАН" право аренды земельного участка площадью 6990 кв. м, с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19 со сроком действия с 01.11.2010, на 49 лет.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2014 требования ООО "Торговый центр РУС-ЛАН" удовлетворены.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Администрацию Мытищинского муниципального района Московской области.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2014 по делу N А41-11399/12 отменено. Исковые требования ООО "Торговый центр РУС-ЛАН" удовлетворены в части. Признан недействительным (ничтожным) договор от 17.02.2011 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка площадью 6990 кв. м, с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19 между ООО "Торговый центр "РУС-ЛАН" и ООО "ГракхМенеджмент". В удовлетворении остальной части требований отказано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "ГракхМенеджмент" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2014 по делу N А41-11399/12 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Торговый центр "РУС - ЛАН".

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, ООО "Торговый центр "РУС - ЛАН" было известно о совершившейся сделке и одобрило ее, объект недвижимости был передан по акту приема передачи от 17.02.2011 ООО "Торговый центр РУС-ЛАН" ответчику, что не опровергается истцом, ООО "Грак Менеджмент" несет бремя содержания спорного объекта недвижимости, фактическая передача истцом арендованного земельного участка по акту приема-передачи ответчику, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2014 по делу N А41-11399/12 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Торговый центр "РУС - ЛАН".

Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Поскольку постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судом, между муниципальным образованием "Мытищинский муниципальный район Московской области" (арендодатель) и ООО "ТЦ РУС-ЛАН" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 03.11.2010 N 7420, сроком на 49 лет. Договор прошел государственную регистрацию.

По условиям вышеуказанного договора арендодатель обязался предоставить, а арендатор принять в аренду земельный участок общей площадью 6990 кв. м с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, г. Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19, на землях населенных пунктов для размещения выставочного автосалона и технического центра.

Пункт 4.3.2 указанного договора предусматривает право арендатора на передачу своих прав и обязанностей по договору третьим лицам с согласия арендодателя.

Судом установлено, что 17.02.2011 ООО "ТЦ РУС-ЛАН" (арендатор) и ООО "ГракхМенеджмент" (новый арендатор) подписали договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

По условиям вышеуказанного договора прежний арендатор передает, а новый арендатор принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка N 7420 от 03.11.2010.

При этом, из письма от 03.03.2011 N 1365 следует, что Администрация Мытищинского муниципального района не имеет возражений по поводу переуступки прав по договору.

Предмет аренды передан ответчику по акту 17.02.2011, указанные изменения зарегистрированы в ЕГРП 22.03.2011 (запись N 50-50-12/100/2010/341).

Предъявляя исковые требования о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец указал на не заключение договора с ответчиком, поскольку указанный договор был подписан не генеральным директором Платуновым С.Б., а не установленным лицом.

Судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза для выяснения вопроса о принадлежности подписи на оспариваемом договоре генеральному директору Платунову С.Б.

Из экспертного заключения Российского федерального центра судебной экспертизы при Министерстве Юстиции РФ от 14.03.2013г.следует, что подписи на вышеназванного договоре аренде от 03.11.2010 г. а также спорном договоре уступки прав от 17.02.2011 выполнены одним лицом, не Платуновым Сергеем Борисовичем, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Платунова Сергея Борисовича.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 10.01.2003 N 6498/02 о применении норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случае, когда подпись директора общества в договоре подделана, апелляционным судом правильно сделан вывод о необходимости руководствоваться в рассматриваемом споре статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 и пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется.

Данная позиция находится в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Учитывая вышеуказанные нормы права и разъяснения ВАС РФ, суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительным договор от 17.02.2011. При этом, доводы о последующем одобрение сделки не имеют правового значения, поскольку указанная сделка совершена неустановленным лицом, которое подделало подпись директора общества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемым судебным актом, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления апелляционной инстанции, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу N А41-11399/12 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

Н.С. Калинина Н.С. Чучунова