Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2015 г. N Ф05-1655/15 по делу N А40-42449/2014

г. Москва

13 марта 2015 г.

Дело N А40-42449/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Тетёркиной С.И., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от ООО "РИТМ"- Пивоваров Н.В. по доверен. от 02.09.2014,

от конкурсного управляющего ООО "Грандпроект" - Советов В.В., лично, паспорт,

от кредитора Лукьянычева О.А., лично, паспорт,

от кредитора Михайловой Н.Г. - Соловьев М.В. по доверен. от 20.01.2015,

рассмотрев в судебном заседании 05.03.2015 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИТМ"

на постановление от 30.12.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Масловым А.С., Сафроновой М.С., Поповой Г.Н.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РИТМ" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Грандпроект" (ОГРН 1037710014539, ИНН 7710457524)

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2014 года общество с ограниченной ответственностью "Грандпроект" (далее - ООО "Грандпроект", должник) (ИНН 7710457524, ОГРН 1037710014539) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Советов В.В.

В Арбитражный суд города Москвы 16.06.2014 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "РИТМ" (далее - ООО "РИТМ", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 228 166 334 руб., в том числе 143 986 334 руб. основного долга и 84 180 000 руб. штрафа.

Заявитель обосновал свое требование договором купли-продажи простого векселя от 15.01.2013 N 15/01-13 и четырех простых векселей: N ГРП 03/10 2 А40-42449/14 от 23.03.2010, N ГРП 03/10/1 от 23.03.2010, N ГРП 04/10 от 02.04.2010, N ГПР 04/10/1 от 02.04.2010.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2014 заявление ООО "РИТМ" удовлетворено частично. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования кредитора в размере 143 986 334 руб. основного долга и 19 291 250 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требования ООО "РИТМ" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 143 986 334 руб. основного долга и 19 291 250 руб. неустойки отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "РИТМ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы кредитор ссылается на нарушение норм процессуального права, выразившееся в отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "РИТМ", конкурсный управляющий должника и кредитор Лукьянычев О.А. поддержали доводы кассационной жалобы по указанным в ней мотивам, просили постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представитель кредитора Михайловой Н.Г. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемое постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее-Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судами, ООО "РИТМ" является держателем четырех векселей на общую сумму 18 986 334,00 руб., переданных ему должником по актам приема-передачи от 29.03.2010 (ГРП 03/10 и ГРП 03/10/1) и 02.04.2010 (ГРП 04/10 и ГРП 04/10/1).

Кроме того, между должником и ООО "РИТМ" 15.01.2013 заключен договор N 15/01-13 купли-продажи простого векселя серии РТМ N 151012, по условиям которого должник обязался в срок до 15.06.2013 уплатить кредитору сумму в размере 125 000 000 руб. При этом пунктом 3.1 договора предусмотрена обязанность стороны, просрочивший исполнения обязательства, уплатить штраф в размере 0,2 % от общей номинальной вексельной суммы за каждый день просрочки, которая составляет 122 000 000 руб.

Суд первой инстанции, признавая требования ООО "РИТМ" обоснованными и включая их в реестр требований кредиторов должника, исходил из представления кредитором надлежащих доказательств наличия и размера задолженности. При этом суд снизил размер неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая заявителю в удовлетворении требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктом 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, и исходя из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств реальности совершенных с векселями сделок, пришел к выводу о том, что указанное требование ООО "РИТМ" не подлежит удовлетворению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии какой-либо хозяйственной деятельности между ООО "Движение" и ООО "РИТМ", а также между ООО "Эвита" и ООО "РИТМ", указав при этом, что из представленных договоров не следует, во исполнение каких обязательств ООО "Движение" и ООО "Эвита" передали ООО "РИТМ" векселя, выпущенные должником.

Также суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела документов, позволяющих установить основания выдачи должником векселей, которые впоследствии были новированы в четыре векселя (N ГРП 03/10, N ГРП 03/10/1, N ГРП 04/10, N ГРП 04/10/1).

Признавая необоснованным требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 125 000 000,00 руб., возникшей по договору купли-продажи простого векселя серии РТМ N 151012 от 15.01.2013 N 15/01-13, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих наличие деловой и экономической цели при приобретении должником у ООО "РИТМ" векселя серии РТМ N 151012, на наличие в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" признаков крупной сделки, а также на то, что указанная сделка не является обычной финансово-хозяйственной деятельностью должника.

Суд апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, исходя из отсутствия доказательств наличия обязательств, в связи с которыми выданы векселя, а также установив отсутствие разумной экономической выгоды при заключении должником договора купли-продажи простого векселя, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно.

Довод о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений допущено не было.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 по делу N А40-42449/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

С.И. Тетёркина М.Д. Ядренцева