Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2015 г. N Ф05-15001/13 по делу N А40-8379/2013

г. Москва

18 марта 2015 г.

Дело N А40-8379/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Агапова М.Р., Петровой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акопян А.К.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" - Глазомицкая О.В. по дов. от 20.02.2015,

от ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" - Кулаков Л.О. по дов. от 05.11.2014 N Д14-0223,

рассмотрев в судебном заседании 11.03.2015 с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" Потоцкой С.В.

на определение от 16.09.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Злобиной Е.А.,

на постановление от 29.12.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Сафроновой М.С., Поповой Г.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" Потоцкой С.В. о признании недействительными сделок, оформленных договорами купли-продажи от 02.08.2011 N 110802-008VB, от 09.08.2011 N 110816-001VB, актами приема передачи векселей к указанным договорам и соглашением о зачете взаимных требований от 09.08.2011, применении последствий их недействительности

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ИФК "КАПИТАЛ-XXI век" (ОГРН 1097746678600, ИНН 7715780866)

заинтересованное лицо: ОАО Банк "Открытие"

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2013 ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-ХХI век" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Потоцкая С.В.

Конкурсный управляющий должника в порядке главы III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о банкротстве должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, оформленных договором купли-продажи N110802-008VB от 02.08.2011, актом от 09.08.2011 приема-передачи векселей к договору купли-А40-8379/13 продажи N110802-008VB от 02.08.2011, договором купли-продажи N110816-001VB от 09.08.2011, актом от 09.08.2011 приема-передачи векселей к договору купли-продажи N110816-001VB от 09.08.2011, соглашением о зачете взаимных требований от 09.08.2011 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ОАО Банк "Открытие" в пользу ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-ХХI век" денежных средств в размере 27 112 753,92 руб.

Конкурсный управляющий мотивировал заявленные требования со ссылками на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что оспариваемые сделки являются мнимыми, поскольку совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

В Арбитражный суд Московского округа поступил отзыв Публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие", являющегося правопреемником всех прав и обязанностей ОАО Банк "Открытие", в котором тот просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, просил принятые по делу судебные акты отменить.

Представитель ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, между ОАО Банк "Открытие" (продавец) и ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-ХХI век" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 110802-008VB от 02.08.2011, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю в собственность 50 простых векселей ОАО "РосБР" (действующее наименование ОАО "МСП Банк") номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 18.07.2012 Цена договора - 451 879 232 руб.

Также сторонами 09.08.2011 был составлен и подписан акт приема-передачи простых векселей к договору N 110802-008VB от 02.08.2011, согласно которому ОАО Банк "Открытие" передало, а ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-ХХI век" приняло 50 простых векселей ОАО "РосБР" (действующее наименование ОАО "МСП Банк") номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 18.07.2012.

Впоследствии ОАО Банк "Открытие" выкупило у ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-ХХI век" на основании договора купли-продажи от 09.08.2011 N 110809-001VB 47 простых векселей ОАО "РосБР" (действующее наименование ОАО "МСП Банк") номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 18.07.2012. Цена договора - 424 766 478,08 руб.

Стороны 09.08.2011 составили и подписали акт приема-передачи простых векселей к договору N 110802-001VB от 09.08.2011, согласно которому ОАО Банк "Открытие" передало, а ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-ХХI век" приняло 47 простых векселей ОАО "РосБР" (действующее наименование ОАО "МСП Банк"), номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 18.07.2012.

Сторонами 09.08.2011 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому взаимные обязательства ОАО Банк "Открытие" и ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-ХХI век" по договорам купли-продажи N 110802-008VB от 02.08.2011 года и N 110802-008VB от 02.08.2011 года были прекращены.

Оставшаяся задолженность должника перед ответчиком в размере 27 112 753,92 руб. оплачена должником посредством оплаты денежных средств на расчетный счет ответчика.

Обращаясь в суд с заявлением по настоящему делу, конкурсный управляющий должника исходил из того, что одномоментное подписание договоров купли-продажи и актов приема-передачи векселей в отношение одного и того же имущества, без осуществления оплаты по договорам купли-продажи и без фактического вручения векселей от банка в пользу должника и обратно, без разумной деловой цели со стороны должника, искусственное формирование задолженности должника перед банком свидетельствует о мнимости взаимосвязанных сделок, поскольку воля сторон не была направлена на исполнение договоров купли-продажи.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, суды исходили из того, что ответчик и должник являлись промежуточными векселедержателями, для реализации прав которых по простому векселю с бланковым индоссаментом отсутствует необходимость учинения второго бланкового индоссамента, что также подтверждается условиями оспариваемых договоров, согласно которым передача простых векселей производилась путем простого вручения (раздел 3 договора купли-продажи N 110802-008VB от 02.08.2011 года и договора купли-продажи N 110809-001VB от 09.08.2011).

Судами установлено, что переход права собственности на простые векселя состоялся. Данное обстоятельство, как указали суды, подтверждается актами приема-передачи к оспариваемым договорам, содержащими сведения о продавце и покупателе, о наименовании товара, его количестве и цене, подписаны и скреплены печатями сторон.

Исследовав заключенное сторонами 09.08.2011 соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому взаимные обязательства ОАО Банк "Открытие" и ООО Инвестиционно-финансовая компания "КАПИТАЛ-ХХI век" по договорам купли-продажи N 110802-008VB от 02.08.2011 и N 110802-008VB от 02.08.2011 были прекращены, суды пришли к выводу о том, что произведенный сторонами зачет встречных однородных требований не является сделкой, направленной на исполнение обязательств, в рассматриваемом случае зачет встречных однородных требований является самостоятельным способом прекращения обязательств. Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, является основанием для прекращения обязательства, то есть влечет такие же последствия, как и исполнение.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что денежные средства в размере 27 112 753,92 руб., перечисленные должником на расчетный счет ответчика, являются убытками, суды исходили из отсутствия доказательств причинения должнику убытков по смыслу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, исходя из положений статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 года N 51-ФЗ (ред. от 02.07.2005 года) суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим пропущен трехгодичный срок исковой давности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства и дав оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения дела пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, оформленных договором купли-продажи N 110802-008VB от 02.08.2011, актом от 09.08.2011 приема-передачи векселей к договору купли-А40-8379/13 продажи N 110802-008VB от 02.08.2011, договором купли-продажи N 110816-001VB от 09.08.2011, актом от 09.08.2011 приема-передачи векселей к договору купли-продажи N 110816-001VB от 09.08.2011, соглашением о зачете взаимных требований от 09.08.2011 и применении последствий недействительности сделки.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями действующего законодательства, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу о необоснованности заявленного требования.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают правильности выводов судов обеих инстанций, а лишь свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу N А40-8379/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

М.Р. Агапов Е.А. Петрова