Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2015 г. N Ф05-1730/15 по делу N А41-4481/2014

город Москва

24 марта 2015 г.

Дело N А41-4481/14

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Русаковой О.И., Волкова С.В.

при участии в заседании:

от истца - ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" - Панфилов В.А., доверенность от 14.01.2014 N 22/14;

от ответчика - ООО "Экодизайн"- не явился, надлежаще извещен;

от третьего лица - ООО "Мебельхаус" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 17 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Экодизайн"

на решение от 15 июля 2014 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Лещенко А.И.,

на постановление от 29 октября 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Бархатовым В.Ю., Коноваловым С.А., Коротковой Е.Н.,

по исковому заявлению ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ"

к ООО "Экодизайн"

при участии третьего лица ООО "Мебельхаус",

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (далее по тексту - истец, ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ") предъявило иск в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Экодизайн" (далее по тексту - ответчик, ООО "Экодизайн") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 005 840 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 892 руб. 05 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью ООО "Мебельхаус" (далее - третье лицо, ООО "Мебельхаус").

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2014 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 года решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2014 года по делу N А41-4481/14 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Экодизайн" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 года по делу N А41-4481/14 отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Факторинговая компания "РОСТ" о взыскании с ООО "Экодизайн" суммы неосновательного обогащения и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами отказать.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, судебные акты вынесены при неправильном применении норм материального права.

По мнению ответчика, у суда имелись основания для признания того обстоятельства, что между истцом и ответчиком состоялся договор факторинга, в силу которого между ними установились обязательственные отношения соответствующего вида. Поскольку по настоящему спору усматривается наличие обязательственных правоотношений о финансировании под уступку денежного требования, кондикционный иск не может считаться доказанным как по праву, так и по обстоятельствам, и, следовательно, подлежал отклонению арбитражным судом.

Также не может быть признан обоснованным вывод арбитражного суда о том, что поскольку договор предусматривался трехсторонним и доказательств согласования условий договора со стороны ООО "Мебельхаус" в материалы дела не представлено, то это одновременно является свидетельством незаключенности сделки между истцом и ответчиком.

ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражало относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными; представило отзыв.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные ответчик и третье лицо не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что истцом десятью платежными поручениями за N N 2788-2797 21.10.2013 года перечислены ответчику денежные средства в общем размере 5 030 732 рубля 05 копеек.

19.12.2013 года направил ответчику претензию о возврате денежных средств.

Не получив от ответчика удовлетворения претензии, истец обратился в суд с иском о взыскании сумм неосновательного обогащения и процентов за пользования чужими денежными средствами, исчисленными с 01.01.2014 года (дата, следующая за днем окончания претензионного срока, указанного в претензии N 3-13-ЮД от 19.12.2013 года).

Ответчик, указывает на то, что денежные средства от истца получены во исполнение заключенного между ними договора факторинга.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Разрешая возникший спор по существу, суды правомерно исходили из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения (п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, не отрицая факт проведения переговоров о заключении договора факторинга, указывает на то, что заключения сделки не произошло.

Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу о том, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается достижение сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора заключенным.

При этом суды указали, что представленная в материалы дела электронная переписка не может являться надлежащим доказательством заключения между сторонами договора, а подтверждает лишь факт ведения переговоров сторонами, обсуждения условий договора и формы его заключения.

Из текста электронной переписки, на которую ссылается ответчик, следует, что формой будущего договора должен быть единый документ, подписанный сторонами, в связи с чем суды сделали вывод о том, что намерение заключить генеральный договор закупочного факторинга путем обмена электронными документами у сторон отсутствовало.

Проект генерального договора закупочного факторинга, на который ссылается ответчик, не содержит условий о возможности согласования каких-либо предусмотренных в нем условий, посредством обмена электронными сообщениями.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" электронная подпись - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Из указанных норм действующего законодательства следует, что в случае, когда стороны прямо не оговаривают между собой порядок направления сообщений в электронной форме, включая лицо, уполномоченное подписывать указанные сообщения (в т.ч. предоставляя этому лицу право подписывать документы электронной подписью), в связи с чем суды сделали вывод о том, что сообщения в электронном виде не могут признаваться документами, а являются информацией в электронном виде.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие иных доказательств наличия договорных правоотношений между сторонами и правомерности удержания ответчиком перечисленной истцом суммы, суды обеих инстанций правомерно и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя о том, что истцом заключен договор путем совершения фактических действий по исполнению договора, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с пунктом 1, 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Однако в данном случае действия истца не могут являться акцептом, поскольку не соблюдены условия статей 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания договора заключенным.

При таких обстоятельствах приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанции, не влияют на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Согласно частям 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 года по делу N А41-4481/14,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Экодизайн" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.И. Русакова С.В. Волков