город Москва |
|
2 апреля 2015 г. |
Дело N А40-72421/14-119-617 |
Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от заявителя: Сидорова Сергея Александровича (Сидоров С.А.) - неявка, извещен;
от ответчика: Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве) - неявка, извещена;
от третьих лиц: Компании "АИ Бетайлигунгс Гмбх" - Зенкова М.Ф. по дов. б/н от 18.06.14 (апостиль от 24.06.14); Компании "БА-КА Маркетс энд Инвестмент Бетайлигунг Гез.М.Б.Х" - неявка, извещена;
рассмотрев 30 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Сидорова С.А. (заявителя)
на решение от 03 сентября 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Головачевой Ю.Л.
и на постановление от 10 декабря 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кольцовой Н.Н., Марковой Т.Т., Румянцевым П.В.,
по заявлению Сидорова С.А.
к Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве
о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и соответствующей записи
третьи лица: Компания "АИ Бетайлигунгс Гмбх", Компания "БА-КА Маркетс энд Инвестмент Бетайлигунг Гез.М.Б.Х"
УСТАНОВИЛ:
Сидоров С.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" в связи с его ликвидацией и соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 17 декабря 2013 года.
Решением суда от 03 сентября 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-72421/14-119-617, оставленным без изменения постановлением от 10 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, было отказано в удовлетворении заявленных требований.
По делу N А40-72421/14-119-617 поступила кассационная жалоба от заявителя - Сидорова С.А., в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что, по его мнению, в силу положений действующего законодательства заявленные требования подлежали удовлетворению.
Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству исполнены.
Заявитель - Сидоров С.А., ответчик - Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве, третье лицо - Компания "БА-КА Маркетс энд Инвестмент Бетайлигунг Гез.М.Б.Х", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участнику процесса его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от третьего лица - Компании "АИ Бетайлигунгс Гмбх" через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/1273-15 от 27 марта 2015 года). В судебном заседании представитель третьего лица - Компании "АИ Бетайлигунгс Гмбх" представил подлинный экземпляр отзыва на кассационную жалобу. Поскольку к отзыву третье лицо в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложило документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель третьего лица - Компании "АИ Бетайлигунгс Гмбх возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителя третьего лица - Компании "АИ Бетайлигунгс Гмбх", явившегося в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.
Согласно протоколу N 41 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" от 11 декабря 2012 года было принято решение о добровольной ликвидации юридического лица (л.д. 8-12 т. 2).
На основании уведомления ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" от 14 декабря 2012 года Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве в ЕГРЮЛ были внесены сведения о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора общества.
Сообщение о ликвидации ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" и о возможности заявления требований кредиторов, в соответствии с положениями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в течение двух месяцев с момента опубликования соответствующего сообщения, было опубликовано в периодическом издании - в "Вестнике государственной регистрации" N 2 (411) от 16 января 2013 года (л.д. 45 т. 1).
По истечении двух месяцев ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" предоставило в Межрайонную ИФНС России N 46 по городу Москве заявление о составлении промежуточного баланса, а также промежуточный ликвидационный баланс утвержденный решением общего собрания акционеров общества, в связи с чем, в ЕГРЮЛ 19 июня 2013 года регистрирующим органом была внесена соответствующая запись.
06 декабря 2013 года общим собранием акционеров ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" в связи с завершением ликвидационных процедур было принято решение об утверждении окончательного ликвидационного баланса.
ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" обратилось в Межрайонную ИФНС России N 46 по городу Москве с заявлением о ликвидации юридического лица, на основании которого по результатам рассмотрения представленных обществом документов 17 декабря 2013 года Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 6137748110186 (л.д. 77 т. 3).
Заявитель - Сидоров С.А., полагая, что указанное решение не соответствует положениям действующего законодательства и нарушает его права и законные интересы, обратился в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим заявлением в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 24 "Рассмотрение дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц": ст. ст. 197-201).
В обоснование заявленных требований Сидоров С.А. ссылался на то, что по его мнению, при ликвидации ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" ликвидационной комиссией не было принято во внимание наличие задолженности указанного юридического лица перед ним о которой было заявлено путем направления в адрес ликвидационной комиссии требования о погашении данной задолженности.
Согласно ч. 1 ст. 198, ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых отказов, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми отказами, решениями и действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. На это обращается внимание и в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии с абзацем первым п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).
Как следует из содержания п. п. 1 и 2 ст. ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержится перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.
В п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержится исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, одним из которых является непредставление необходимых для государственной регистрации документов.
Согласно ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Поэтому, исследовав и оценив доказательства исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку обоснованно установили, что оспариваемое решение регистрирующего органа (Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве) принято с соблюдением положений действующего законодательства (у регистрирующего (налогового) органа отсутствовали предусмотренные ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" в связи с ликвидацией, так как для заявленной регистрации были представлены все необходимые документы), не нарушает права и законные интересы заявителя (Сидорова С.А.).
При этом суды первой и апелляционной инстанций правомерно обратили внимание на следующее. Заявителем - Сидоровым С.А. в установленный срок в адрес ликвидационной комиссии было направлено требование о погашении задолженности (л.д. 43-44 т. 1). Вместе с тем решением Басманного районного суда города Москвы от 08 февраля 2013 года, оставленным без изменения апелляционным определением от 26 июня 2013 года судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда и определением от 02 октября 2013 года Московского городского суда (вынесенного по результатам рассмотрения кассационной жалобы), в удовлетворении исковых требований Сидорова С.А. к ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации при увольнении за задержку выплат было отказано (л.д. 51-59 т. 3). Как было обосновано указано судами первой и апелляционной инстанций именно данные обстоятельства послужили основанием для отказа во включении требования заявителя - Сидорова С.А. в ликвидационный баланс, о чем ему было сообщено письмом от 15 марта 2013 года (л.д. 63 т. 3).
Довод заявителя кассационной жалобы (Сидорова С.А.) о том, что не составлялись и не были представлены промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, а кредиторы ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" не уведомлялись о ликвидации, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и отклоняется, поскольку данный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему, с учетом правильного распределения бремени доказывания, предмета и оснований заявленных требований по настоящему делу N А40-72421/14-119-617, была дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе (представление промежуточного и ликвидационного балансов подтверждается указанием данных документов в выписке из ЕГРЮЛ от 17 декабря 2013 года в качестве документов, представленных для внесения записи в ЕГРЮЛ - л.д. 64-68, 72-77 т. 3, а также распиской регистрирующего органа от 10 декабря 2013 года; сообщение было опубликовано в периодическом издании - в "Вестнике государственной регистрации" - л.д. 45 т. 1). Суд кассационной инстанции соглашается с приведенными в судебном акте мотивами, основанными на материалах дела и законе.
Ссылка заявителя кассационной жалобы (Сидорова С.А.) на судебную практику отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку данная практика не относится к рассмотрению указанной категории споров. Кроме того, отклоняя ссылку заявителя кассационной жалобы на судебную практику, суд кассационной инстанции полагает целесообразным отметить, что в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Сидорова С.А., а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Сидорова С.А. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 03 сентября 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 10 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-72421/14-119-617 оставить без изменения, кассационную жалобу Сидорова Сергея Александровича - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
В.В.Петрова |
Судьи |
Е.А.Зверева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.