г. Москва |
|
3 апреля 2015 г. |
Дело N А40-137258/10-101-727 |
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Тетёркиной С.И.
судей Агапова М.Р., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "АГИС СТАЛЬ": Портнова М.С., дов. от 27.02.2015
от ОАО "Сбербанк России": Чернер А.Е., дов. от 11.04.2013 N 1133, Сашин М.С., дов. от 17.07.2013 N 04-165
от компании "Рэндезо Инвестментс Лимитед": Гаврютин П.Н., дов. от 16.07.2014
рассмотрев в судебном заседании 02.04.2015 кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России", конкурсного управляющего ООО "АГИС СТАЛЬ"
на определение от 29.09.2014 Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьями Беловой И.А., Злобиной Е.А., Вериной К.А.,
на постановление от 29.12.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Поповой Г.Н.,
об оставлении заявления конкурсного управляющего ООО "АГИС СТАЛЬ"
о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Муромэнергомаш" от 25.10.2010 г., заключенного между ООО "АГИС СТАЛЬ" и Волосовцом И.Л., а также о признании недействительным соглашения об отступном от 25.10.2010 г., заключенного между ООО "АГИС СТАЛЬ" и Компанией Rendezo Investments Limited без удовлетворения
по делу о признании ООО "АГИС СТАЛЬ" (ОГРН 1027739084394, ИНН 7703204321) несостоятельным (банкротом).
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2011 общество с ограниченной ответственностью (ООО) "АГИС СТАЛЬ" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство.
01.07.2013 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества (ЗАО) "Муромэнергомаш" от 25.10.2010, заключенного между должником и Волосовцом И.Л., соглашения б/н об отступном от 25.10.2010, заключенного между должником и компанией Rendezo Investments Limited ("Рэндезо Инвестментс Лимитед"), и применении последствий недействительности сделок.
Требования заявлены со ссылкой на п. 1 ст. 61.2, ст.61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены должником в течение одного года до принятия судом заявления должника о признании его банкротом (23.12.2010) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (договор купли-продажи), и преимущественном удовлетворении требований одного кредитора по отношению к другим (соглашение об отступном).
Определением суда от 18.07.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014, заявление конкурсного управляющего отклонено в связи с пропуском им срока исковой давности.
Конкурсный кредитор открытое акционерное общество (ОАО) "Сбербанк России" и конкурсный управляющий должником обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят об отмене указанных судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителей жалоб, судами фактически не установлен момент начала течения срока исковой давности, не учтены обстоятельства, при которых конкурсному управляющему стало известно об обстоятельствах, которые могли быть положены в основу заявления об оспаривании сделок, и неправомерно удовлетворено заявление ответчиков о применении исковой давности.
Конкурсный управляющий, кроме того, указывает на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм и положений Закона о банкротстве ввиду рассмотрения спора не единолично судьёй, а коллегиальным составом суда.
В письменных возражениях Волосовец И.Л. просит об оставлении судебных актов без изменения по изложенным в них основаниям.
В судебном заседании представители заявителей жалоб поддержали их доводы и требования, представитель "Рэндезо Инвестментс Лимитед" просил об их отклонении.
Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает оснований к отмене определения и постановления арбитражных судов.
Согласно ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В абз. 2 п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий после своего утверждения арбитражным судом обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; привлечь оценщика для оценки имущества должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, должен оперативно запрашивать всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. (п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2009 N 63).
Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.
Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, конкурсный управляющий утверждал, что об условиях, при которых сделки могли быть признаны недействительными, ему стало известно 27.02.2013 от ОАО "Сбербанк России", сославшегося в письме от 07.02.2013 на отчет ООО "ФинЭкспертиза-Оценка" от 01.04.2010 об оценке рыночной стоимости акций и имущественного комплекса ЗАО "Муромэнергомаш", данные которого, как указывало ОАО "Сбербанк России", существенно отличались в сторону повышения от цены договора купли-продажи.
При этом конкурсный управляющий в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не оспаривал тот факт, что о спорных сделках ему было известно с момента введения в отношении должника конкурсного производства.
Вместе с тем из материалов дела усматривается, что информация о совершенных сделках была запрошена конкурсным управляющим у ЗАО "Муромэнергомаш" 25.11.2011, ответ со ссылкой на некорректность запроса получен 15.02.2012, но иной запрос ЗАО "Муромэнергомаш" конкурсный управляющий не направлял.
Уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Муромэнергомаш", решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, передаточные распоряжения были предоставлены ЗАО "Муромэнергомаш" в ответ на определение суда от 02.08.2012, вынесенное в рамках дела N А40-77052/12-137-713, возбужденного по иску ОАО "Сбербанк России" об оспаривании сделок должника, поданному 01.06.2012. Конкурсный управляющий должником выступал в этом деле на стороне ответчика ООО "АГИС СТАЛЬ".
Согласно передаточным распоряжениям, их основанием явились договор купли-продажи от 25.10.2010 с Волосовцом И.Л. и соглашение об отступном от 25.10.2010 с Rendezo Investments Limited.
После предоставления ЗАО "Муромэнергомаш" в материалы дела А40-77052/12-137-713 указанных документов судом по ходатайству ОАО "Сбербанк России" в качестве ответчиков были привлечены Rendezo Investments Limited и Волосовец И.Л.
С запросом к Волосовцу И.Л. конкурсный управляющий обратился только 24.09.2012.
01.10.2012 Волосовец И.Л. представил требуемые документы, а также отчет об оценке, выполненный ООО "Бюро оценки Консалтум" по заказу ООО "АГИС СТАЛЬ".
Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий мог немедленно заказать оценку акций ЗАО "Муромэнергомаш" для определения их действительной рыночной цены. Оценка по существующим правилам могла продолжаться в течение месяца.
Таким образом, требование о недействительности сделок могло быть заявлено в течение годичного срока с момента, когда конкурсный управляющий узнал о сделках.
Однако с заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился в суд лишь 01.07.2013.
Оценив указанные обстоятельства в совокупности и взаимной связи с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума N 63, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что годичный срок исковой давности с момента, когда конкурсный управляющий мог и должен был узнать об основаниях оспаривания сделки, им пропущен.
Учитывая, что о применении исковой давности было заявлено ответчиками в споре, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано обоснованно.
Ссылка конкурсного управляющего на незаконность рассмотрения спора коллегиальным составом суда основанием для отмены судебного акта не является в силу ч. 3 ст. 288 АПК РФ, поскольку коллегиальное рассмотрение спора не привело к принятию неправильного судебного акта.
Доводами кассационных жалоб, ранее заявленными в суде апелляционной инстанции и получившими правильную правовую оценку с учетом фактических обстоятельств, выводы судов не опровергнуты, а иная оценка заявителями обстоятельств дела и толкование закона не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, и данную ими оценку доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу N А40-137258/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
С.И. Тетёркина |
Судьи |
М.Р. Агапов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.