Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2015 г. N Ф05-12218/14 по делу N А41-2511/2014

г. Москва

8 апреля 2015 г.

Дело N А41-2511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 08.04.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Дербенева А.А. и Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "Торговый Альянс" - не явился, извещен, от Игнатьева С.Ю. - Тарасенко А.И. по дов. от 30.08.2014,

рассмотрев в судебном заседании 01.04.2015 кассационную жалобу

Игнатьева Сергея Юрьевича

на постановление от 26.12.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Миришовым Э.С.,

по иску ООО "ЛОГИСТИКА РОСТА"

к ООО "Торговый Альянс" и Игнатьеву С.Ю.

о признании сделки прощения долга недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИКА РОСТА" (далее - ООО "ЛОГИСТИКА РОСТА" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" (далее - ООО "Торговый Альянс" или общество) и Игнатьеву Сергею Юрьевичу (далее - Игнатьев С.Ю. или ответчик) с иском о признании недействительной односторонней сделки ООО "Торговый Альянс" (займодавец) по прощению долга, направленной на прекращение обязательств Игнатьева С.Ю. (заемщик) по договорам займа на основании письма от 23.11.2011.

Исковые требования заявлены на основании статей 12, 87, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ООО "ЛОГИСТИКА РОСТА" и Игнатьев С.Ю. являются участниками ООО "Торговый Альянс", а односторонняя сделка общества по прощению долга повлекла необоснованное освобождение Игнатьева С.Ю. от возврата долга по договору займа, что причинило убытки ООО "Торговый Альянс".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2013 материалы дела направлены по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2014 иск ООО "ЛОГИСТИКА РОСТА" был принят к производству.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2014 исковые требования ООО "ЛОГИСТИКА РОСТА" оставлены без удовлетворения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, оспариваемое истцом под видом сделки письмо от 23.11.2011 не обладает признаками сделки, предусмотренными нормами статей 153, 156, 160, 161, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также, сославшись на часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал на недопустимость оспаривания установленных судом общей юрисдикции обстоятельств, подтверждающих прекращение обязательств по займу вследствие исполнения, а не на основании односторонней сделки по прощению долга.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2014 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.10.2014 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 отменено как принятое с нарушением пункта 5 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

По результатам нового рассмотрения дела постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2014 отменено, сделка, оформленная письмом от 23.11.2011, признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что то обстоятельство, что в письме ООО "Торговый Альянс" от 23.11.2011 не указан размер прощаемой задолженности и основания ее возникновения, не имеет значения для настоящего дела, поскольку ни при рассмотрении дела N 11-0017 судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда, ни при рассмотрении настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанций Игнатьевым С.Ю. не были представлены первичные документы возврата заемных средств, в связи с чем сделка о прощении долга, оформленная письмом от 23.11.2011, является недействительной, поскольку решение об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность Игнатьева С.Ю., должно было быть принято участниками общества, не заинтересованными в ее совершении, то есть истцом - ООО "ЛОГИСТИКА РОСТА", однако доказательств, свидетельствующих об одобрении спорной сделки общим собранием участников общества, в материалы дела не было представлено.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Игнатьев С.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 26.12.2014 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2014.

В обоснование кассационной жалобы Игнатьев С.Ю. ссылается на то, что судом апелляционной инстанции нарушены положения части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно определена правовая природа письма от 23.11.2011.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Игнатьева С.Ю. поддержала доводы жалобы, ООО "ЛОГИСТИКА РОСТА", ООО "Торговый Альянс", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившегося представителя Игнатьева С.Ю., проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление Десятого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований - оставлению в силе в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с иском по настоящему делу, ООО "ЛОГИСТИКА РОСТА" указывало на то, что владеет долей в размере 80 процентов уставного капитала ООО "Торговый Альянс", которое предоставило заемные средства второму участнику общества Игнатьеву Сергею Юрьевичу (с долей участия 20 процентов уставного капитала), однако возвратить денежные средства займодавцу не удалось, так как вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.04. 2013 по делу N 11-0017/13 ООО "Торговый Альянс" (займодавцу) было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств по договорам займа с Игнатьева С.Ю., поскольку суд общей юрисдикции, которому было представлено письмо от 23.11.2011 за подписью генерального директора и главного бухгалтера об отсутствии взаимных финансовых обязательств между Игнатьевым С.Ю. и ООО "Торговый Альянс", сделал вывод о прекращении обязательства Игнатьева С.Ю. по возврату займов.

Полагая, что указанное письмо является односторонней сделкой общества о прощении долга, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку Игнатьев С.Ю., как участник ООО "Торговый Альянс", получил именно на основании этого письма материальную выгоду в виде освобождения от исполнения обязательства по возврату полученных от общества займов, что нарушает права истца как участника ООО "Торговый Альянс", ООО "ЛОГИСТИКА РОСТА" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительной сделки по прощению долга с заинтересованностью.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции принял во внимание то обстоятельство, что в письме ООО "Торговый Альянс" от 23.11.2011 не был указан размер прощаемой задолженности и основания ее возникновения, что при рассмотрении дела N 11-0017 судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда и при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Игнатьевым С.Ю. не были представлены первичные документы по возврату заемных средств.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделка о прощении долга, оформленная письмом от 23.11.2011, является недействительной, поскольку решение об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность Игнатьева С.Ю., должно было быть принято участниками общества, не заинтересованными в ее совершении, но таких доказательств, свидетельствующих об одобрении спорной сделки общим собранием участников общества, в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции о совершении обществом односторонней сделки сделанными при неправильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта на были приняты во внимание положения части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В материалы дела было представлено вступившее в законную силу апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда по делу N 11-0017 от 08.04.2013, которым установлено отсутствие обязательств Игнатьева С.Ю. перед займодавцем по договорам займа.

Указанный судебный акт был принят судом общей юрисдикции на основании исследованных судом доказательств, в том числе письма ООО "Торговый Альянс" от 23.11.2011 за подписью генерального директора и главного бухгалтера общества об отсутствии взаимных финансовых обязательств между Игнатьевым С.Ю. и ООО "Торговый Альянс". Данное доказательство исследовалось и оценивалось судом по правилам статьи 67 ГПК РФ с учетом результатов назначенной по ходатайству истца экспертизы подлинности подписей и печатей. При этом в определении от 08.04.2013 указано, что по результатам оценки заключения экспертов (установивших подлинность подписей и печатей), судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований сомневаться в подлинности письма от 23.11.2011 не имеется, в связи с чем письмо может быть принято в качестве надлежащего доказательства (третий лист определения от 08.04.2013).

Таким образом, письмо от 23.11.2011 являлось одним из доказательств по делу N 11-0017, по которому был принят вступивший в законную силу судебный акт об отказе в удовлетворении требований займодавца о взыскании задолженности по договорам займа с заемщика.

Более того, буквальное содержание письма от 23.11.2011, представленного в материалы настоящего дела только в копии (том 1 л.д.10): "настоящим письмом ООО "Торговый Альянс" подтверждает, что на 23.11.2011 взаимные финансовые обязательства между Игнатьевым Сергеем Юрьевичем и ООО "Торговый Альянс" отсутствуют", не указывало на прощение долга, что было правильно принято во внимание судом первой инстанции, обоснованно указавшим со ссылкой на нормы статей 153, 156, 160, 161, 432 ГК РФ на отсутствие у данного документа признаков сделки, которая может быть оспорена по основаниям, предусмотренным действующим гражданским законодательством.

Выводы суда апелляционной инстанции об обратном при таких обстоятельствах настоящего дела не могут быть признаны обоснованными, так как являются следствием нарушения вышеуказанных норм процессуального и материального права.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене постановления суда апелляционной инстанции на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставлению в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 по делу N А41-2511/2014 отменить, решение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2014 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

А.А. Дербенев М.Д. Ядренцева