Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2015 г. N Ф05-3616/15 по делу N А41-10672/2013

г. Москва

13 апреля 2015 г.

Дело N А41-10672/13

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Григорьевой И.Ю., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Топливный сервис Аэропортов" Машталенко С.П., Мушегяна С.В. по доверенности от 20 марта 2015 года N 7

от Общества с ограниченной ответственностью "Геолекс" Мелия А.М. по доверенности N 1 от 21 апреля 2014 года

рассмотрев 07 апреля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Топливный сервис Аэропортов" на постановление от 02 февраля 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Закутской С.А., Быковым В.П., Мизяк В.П.

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Топливный сервис Аэропортов"

о признании недействительным договора уступки права требования от 09 января 2013 года N 09-1У между должником и Обществом с ограниченной ответственностью "Геолекс" (ОГРН 1062308020367)

по делу N А41-10672/13

о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Топливный сервис Аэропортов" (ОГРН 1077746731270)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2013 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Топливный сервис Аэропортов" (далее - ООО "Топливный сервис Аэропортов") введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Оксамитный А.К.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2014 года конкурсным управляющим должника утвержден Машталенко С.П.

Конкурсный управляющий ООО "Топливный сервис Аэропортов" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании сделки должника, а именно договора уступки права требования N 09-1У от 09 января 2013 года, заключенного между ООО "Топливный сервис Аэропортов" и Обществом с ограниченной ответственностью "Геолекс" (далее - ООО "Геолекс").

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2014 года заявление удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2015 года указанное определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Топливный сервис Аэропортов" просит отменить постановление, поскольку оно принято незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Топливный сервис Аэропортов" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представитель ООО "Геолекс" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, конкурсный управляющий обязан доказать, что рыночная стоимость переданного права существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Арбитражные суды установили, что 09 января 2013 года ООО "Топливный сервис Аэропортов" (цедент) и ООО "Геолекс" (цессионарий) заключили договор уступки права требования N 09-1У, в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "Диннефть" по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 15 июня 2012 года по делу N А63-9416/11 по требованиям, вытекающим из договора купли-продажи N 589/10 от 29 сентября 2010 года.

Из пункта 1.1 договора следует, что согласно решению суда с ООО "Диннефть" взыскано 3329590,47 рублей основного долга, 1718068,68 рублей пени и 44392,62 рублей расходов по оплате государственной пошлины, а всего 5092051,77 рублей.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора за уступаемое право ООО "Геолекс" обязалось уплатить ООО "Топливный сервис Аэропортов" 450000 рублей.

Дополнительным соглашением от 14 января 2013 года N 1 к договору цессии стороны изменили размер уступаемого права до 3329590 рублей, которые составляют сумму основного долга, взысканного решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15 июня 2012 года по делу N А63-9416/11.

В обоснование своего заявления, конкурсный управляющий ООО "Топливный сервис Аэропортов", ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывает, что стоимость уступаемого права и стоимость оплаты уступки права неравноценны, а сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из того, что стоимость переданного права не соответствует оплате уступленного права в размере 450000 руб., при этом неравноценность встречного исполнения причинит вред имущественным правам кредиторов.

Также суд указал на возможность проведения зачета требований между ООО "Топливный сервис Аэропортов" и ООО "Диннефть", поскольку должник имеет неисполненные обязательства перед ООО "Диннефть" на сумму 53485253,77 рублей.

Повторно рассматривая данный спор, опровергая вышеизложенные выводы, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что суд не учел того обстоятельства, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих, что стоимость имущества (дебиторской задолженности) в условиях реализации в порядке статьи 139 Закона о банкротстве могла превысить стоимость, по которой она продана ООО "Геолекс".

Как следует из представленных в материалы дела документов, связанных с исполнительным производством N 7212/11/37/26/СД, задолженность ООО "Диннефть" в размере 3329590,47 рублей была приобретена ООО "Топливный сервис Аэропортов" на торгах по продаже имущества первоначального кредитора ООО "Диннефть" - ФГУАП "Каминводыавиа" за 247905,75 рублей.

По оспариваемому договору уступки данная задолженность реализована ООО "Геолекс" за 450000 рублей.

Таким образом, в результате заключения сделки ООО "Топливный сервис Аэропортов" извлекло прибыль в размере 202094,25 рублей.

Кроме того, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15 июня 2012 года по делу N А63-9416/11, на основании которого установлена задолженность ООО "Диннефть" в общем размере 5092051,77 рублей, отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в котором в настоящее время производство по делу приостановлено.

Действительно, на момент заключения сделки - 09 января 2013 года имелись законные решения судов, устанавливающие обязательства ООО "Диннефть" перед ФГУАП "Каминводыавиа".

Однако судом первой инстанции не отражено и не устанавливалось, имелись ли безусловные намерения каких-либо лиц в совокупности с реальной возможностью таких лиц приобрести право требования к ООО "Диннефть" по цене, превышающей цену, установленную спорным договором.

Абзацем 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки ().

Суд апелляционной инстанции правильно посчитал, что в настоящее время в случае удовлетворения требования конкурсного управляющего с учетом того обстоятельства, что вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего задолженность ООО "Диннефть", не имеется, реализовать такую задолженность по цене выше, чем цена, предложенная ООО "Геолекс", будет затруднительно.

Каких-либо относимых и допустимых доказательств того, что при незаключении спорного договора цессии ООО "Топливный сервис Аэропортов" могло получить большую денежную сумму, конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, судом не оценивалось финансовое состояние лица, к которому были уступлены права (ООО "Диннефть"), и существует ли реальная возможность взыскать с него задолженность в размерах, определенных в договоре, с учетом отсутствия вступившего в силу судебного акта о взыскании задолженности и оспаривания ООО "Диннефть" этой задолженности.

Суд первой инстанции сослался на то, что у ООО "Топливный сервис Аэропортов" была возможность совершить действия добросовестного должника и кредитора и предложить провести взаимозачет встречных требований, либо произвести его в одностороннем порядке и уменьшить размер кредиторской задолженности на сумму переданного права требования, существенно превышающую сумму в 450000 рублей, полученную должником в результате заключения спорного договора.

Между тем, пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции правильно указал, что в случае проведения взаимозачетов с ООО "Диннефть" такая сделка может быть оспорена по специальным основаниям.

Более того, как следует из письма N 49-01 от 23 января 2013 года, ООО "Диннефть" отказалось от проведения взаимозачетов по решению суда N А63-9416/11, поскольку было несогласно с установленной данным решением задолженностью и оспаривало его в период получения заявления о зачете.

Опровергая вывод суда об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств оплаты уступаемого права, суд апелляционной инстанции также правомерно исходил из того, что в соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 Информационного письма от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Следовательно, неисполнение обязательств по оплате по договору цессии не влияет на его действительность, а является основанием для предъявления цедентом к цессионарию соответствующих претензий и требований.

Кроме того, доказательств, что денежные средства от ООО "Геолекс" в адрес ООО "Топливный сервис Аэропортов" не поступали, не представлено.

Действующее законодательство предоставляет право хозяйствующим субъектам вести расчеты по приходно-кассовым ордерам, операции по которым должны отражаться в соответствующих бухгалтерских книгах.

После получения наличных денежных средств ООО "Топливный сервис Аэропортов" обязано было внести их на свой расчетный счет.

При таких обстоятельствах отсутствие в банковской выписке сведений о перечислении денежных средств непосредственно ООО "Геолекс" само по себе не может служить доказательством отсутствия оплаты уступленного права.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим, вопреки его утверждениям, не доказана неравноценность встречного исполнения при заключении договора уступки права требований и нарушение прав кредиторов ООО "Топливный сервис Аэропортов" оспариваемой сделкой.

При таких обстоятельствах, всесторонне, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд апелляционной инстанции, разрешил спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, фактически сводящиеся к иной, чем у апелляционного суда оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные апелляционным судом, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству ООО "Топливный сервис Аэропортов" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания производства в суде кассационной инстанции, государственная пошлина в сумме 3000 рублей на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с ООО "Топливный сервис Аэропортов" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2015 года по делу N А41-10672/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Топливный сервис Аэропортов" (ОГРН 1077746731270) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (трех тысяч) рублей за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

И.Ю. Григорьева А.А. Дербенев