Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2015 г. N Ф05-423/15 по делу N А40-91657/2014

г. Москва

15 апреля 2015 г.

Дело N А40-91657/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 15.04.2015.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Агапова М.Р., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от ЗАО "Банк Интеза" - Калиш А.В. по доверен. от 15.05.2015 N 15-14-15, Мельникова А.В. по доверен. от 20.01.2015 N 11-М-15,

от ООО "Промышленная компания "Вторалюминпродукт" - Гусев С.В. по доверен. от 02.12.2014 N 12/2014, Савченко О.А. по доверен. от 12.03.2015 N Д11/03-15,

рассмотрев в судебном заседании 13.04.2015 кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк Интеза" на решение от 06.10.2014 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей З.А. Аталиковой, на постановление от 11.12.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Е.А. Птанской, О.В. Смирновым и Е.Е. Мартыновой,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Вторалюминпродукт"

к закрытому акционерному обществу "Банк Интеза"

о признании недействительными договора поручительства от 10.06.2013 N LD1316800059/П-5 и договора залога движимого имущества от 10.06.2013 N LD1316800059/З-2,

УСТАНОВИЛ:

с учетом принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении основания иска общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Вторалюминпродукт" (далее - ООО "ПК "Вторалюминпродукт", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Банк Интеза" (далее - ЗАО "Банк Интеза", Банк, ответчик) о признании недействительными на основании статей 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 37, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") договора поручительства от 10.06.2013 N LD1316800059/П-5 и договора залога движимого имущества от 10.06.2013 N LD1316800059/З-2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Втормет" (далее - ООО "ПК "Втормет", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014, заявленные ООО "ПК "Вторалюминпродукт" требования удовлетворены в полном объеме.

Судами установлено, что 10.06.2013 между ООО "ПК "Втормет" и ЗАО "Банк Интеза" заключен договор о предоставлении кредита N 527836.000800002, по которому размер обязательств ООО "ПК "Втормет" перед Банком составил 495 000 000 руб. 00 коп.

В обеспечение исполнения обязательств третьего лица по указанному кредитному договору 10.06.2013 между ООО "ПК "Вторалюминпродукт" и ЗАО "Банк Интеза" заключены:

- договор поручительства N LD1316800059/П-5, согласно условиям которого истец обязался перед ответчиком солидарно отвечать за исполнение третьим лицом денежных обязательств по кредитному договору;

- договор залога движимого имущества N LD1316800059/З-2, по условиям которого истец обязался передать в залог ответчику имущество, залоговая стоимость которого составила 261 180 306 руб. 00 коп.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что балансовая стоимость имущества ООО "ПК "Вторалюминпродукт" по состоянию на 31.05.2013 (последний отчетный период, предшествующий совершению оспариваемых сделок) составляла 811 237 000 руб. 00 коп., что свидетельствует о том, что размер принятых на себя истцом обязательств составил более 25% от стоимости имущества ООО "ПК "Вторалюминпродукт", ввиду чего решение об одобрении оспариваемых сделок должно было быть принято на общем собрании участников общества в соответствии с пунктом 14.1 Устава.

Кроме того, суды, исследовав представленные в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, установили, что на момент подписания договора поручительства и договора залога движимого имущества участниками ООО "ПК "Вторалюминпродукт" являлись: Милова И.Н. (собственник 50% доли в уставном капитале общества), Шаруда А.Н. (собственник 45% доли в уставном капитале общества) и Веснин О.В. (собственник 5% доли в уставном капитале общества), а участниками ООО "ПК "Втормет" - Милова И.Н. (собственник 25% в уставном капитале общества), Кольцов В.В. (собственник 25% доли в уставном капитале общества), Шаруда А.Н. (собственник 15% доли в уставном капитале общества), Веснин О.В. (собственник 15% доли в уставном капитале общества), НО "Антитеррор" (собственник 20% доли в уставном капитале общества).

При этом, Милова И.Н. и Кольцов В.В. с 12.08.2000 состояли в зарегистрированном браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака I-МЮ N 605917.

Суды обеих инстанций, установив, что обязательная для оспариваемых сделок процедура одобрения на общем собрании участников общества не была соблюдена, а у Шаруды А.Н., являющегося генеральным директором ООО "ПК "Вторалюминпродукт", отсутствовало право принятия решения о заключении сделки с признаками заинтересованности, о чем Банку при проявлении должной степени разумности и осмотрительности не могло быть не известно, а совершение оспариваемых сделок вызвало неблагоприятные последствия для истца, пришли к выводу об обоснованности заявленных требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Банк Интеза" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, настаивая на том, что оспариваемые сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности истца, поскольку третье лицо входит в одну группу компаний с истцом.

Банк утверждает, что не знал и не мог знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а истец не доказал вероятность причинения ему убытков вследствие заключения договоров поручительства и залога.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ООО "ПК "Вторалюминпродукт", в котором он просит решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "Банк Интеза" и ООО "ПК "Вторалюминпродукт" поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что факт неблагоприятных последствий для истца, возникших в результате совершения оспариваемых сделок, подтверждается предъявленным к нему Банком иском о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество, ответчик при соблюдении должной степени разумности и осмотрительности должен был знать о нарушении порядка одобрения сделок, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу N А40-91657/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

М.Р. Агапов Е.А. Петрова