Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2015 г. N Ф05-14634/12 по делу N А41-13401/2012

г. Москва

21 апреля 2015 г.

Дело N А41-13401/12

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 21.04.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Агапова М.Р., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Светлый город" - Чебаненко Г.С., лично, паспорт,

от ООО "Северная Звезда" - Сидоров А.И. по доверен. от 07.10.2014,

от ООО "КомплексСтрой" - Водянова Е.М. по доверен. от 20.03.2014,

от ООО "Архитектурная мастерская Цыцина" - Хлебцевич В.В. по доверен. от 28.05.2014 N 04,

рассмотрев в судебном заседании 14.04.2015 кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Светлый город"

на постановление от 04.12.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Г.А. Куденеевой, В.П. Быковым и С.А. Закутской,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Светлый город" о признании недействительной сделкой соглашения об уступке права требования от 02.04.2012, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Северная Звезда", и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Светлый город",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2012 принято к производству заявление ООО УК "Аурум Инвестмент" Д.У. Кредитный ЗПИФ "Кредитные ресурсы" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Светлый город" (далее - ООО "Светлый город", должник).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 в отношении ООО "Светлый город" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чебаненко Григорий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2013 ООО "Светлый город" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чебаненко Григорий Сергеевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) соглашения об уступке права требования от 02.04.2012, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Северная Звезда" (далее - ООО "Северная Звезда"), и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2014 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 14.05.2007 между ООО "Светлый город" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой" (далее - ООО "КомплексСтрой") (заемщик) подписан договор N 1, согласно которому заимодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 76 631 025 руб. 55 коп. на срок до 31.03.2011 (с учетом дополнительного соглашения от 05.05.2010 N 2 к договору) с уплатой 10% годовых.

По данным акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2011 задолженность ООО "КомплексСтрой" перед ООО "Светлый город" составляла 82 198 919 руб. 43 коп.

02.04.2012 (то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом) между ООО "Светлый город" (цедент) и ООО "Северная Звезда" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, на основании которого цессионарий принял право требования к ООО "КомплексСтрой" по договору от 14.05.2007 N 1. Цена соглашения составила 80 391 432 руб. 18 коп.

Суд апелляционной инстанции, установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2013 по делу N А40-73616/2012 отменено решение Третейского суда при Некоммерческом Учреждении "Московская Третейская Палата" о взыскании с ООО "КомплексСтрой" в пользу ООО "Светлый город" задолженности по договору от 14.05.2007 N 1 ввиду наличия в указанном договоре признаков фальсификации, а конкурсным управляющим в рамках настоящего обособленного спора доказательства перечисления должником денежных средств по договору займа не представлены, пришел к выводу о том, что по соглашению по уступке прав от 02.04.2012 передано несуществующее право, указав, что вместе с тем данное обстоятельство не влияет на действительность самого соглашения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должника ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что вывод суда апелляционной инстанции о передаче по соглашению несуществующего права требования является необоснованным, поскольку признаки фальсификации договора свидетельствуют о несоблюдении простой письменной формы, а не о его недействительности.

Конкурсный управляющий должника указывает, что такая ситуация возникла в результате согласованных действий ООО "КомплексСтрой", ООО "Северная Звезда" и ООО "Светлый город", являющихся по отношению друг к другу аффилированными лицами.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ООО "КомплексСтрой", в котором он просит оставить постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего должника и ООО "КомплексСтрой" поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

В судебное заседание также явились представители ООО "Северная Звезда" и ООО "Архитектурная мастерская Цыцина".

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции признал необоснованным вывод суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим того, что уступка права требования по более низкой цене ухудшила финансовое положение должника и привела к уменьшению активов должника.

Более того, судом апелляционной инстанции из представленных в материалы дела доказательств установлено, что по соглашению уступлено несуществующее право, поскольку в силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, в то время как конкурсный управляющий должника такие доказательства также не представил.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А41-13401/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

М.Р. Агапов Е.А. Петрова