Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2015 г. N Ф05-2611/15 по делу N А40-130884/2014

г. Москва

20 апреля 2015 г.

Дело N А40-130884/14-94-1104

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчика - Клюевский Г.В., доверенность N 07-15/106288 от 08.09.2014 года;

от третьего лица - никто не явился, извещено,

рассмотрев 15 апреля 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ВКП ЛТ"

на решение от 05 ноября 2014 года

Арбитражного суда гор. Москвы,

принятое судьей Лапшиной В.В.,

на постановление от 16 января 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Поташовой Ж.В., Лепихиным Д.Е., Яковлевой Л.Г.,

по заявлению ООО "ВКП ЛТ" (ОГРН 1037739001080; 125319, г. Москва, ул. Усиевича, д. 13, пом. правления)

к МИФНС России N 46 по гор. Москве

о признании незаконным решения от 07.08.2014 года,

третье лицо: ОАО "Вяземский кожевенный завод",

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВКП ЛТ" обратилось с заявлением о признании незаконным решения МИФНС России N 46 по гор. Москве от 24 августа 2014 года об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 ноября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано (л.д. 86-88, 112-113).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО "ВКП ЛТ" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, участниками ООО "ВКП ЛТ" в настоящее время являются открытое акционерное общество "Вяземский кожевенный завод" и Корпорация "Парриссин Инвестментс Лимитед", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО "ВКП ЛТ" от "29" июля 2014 года. Согласно выписке из реестра, выданной Отделом регистрации Гернси Корпорация "Парриссин Инвестментс Лимитед" ликвидирована и соответственно юридическим лицом не является. ООО "ВКП ЛТ" 31 июля 2014 года (вх.265303А) обратилось в МИФНС N 46 с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, об исключении из состава участников ООО " ВКП ЛТ" Корпорации "Парриссин Инвестментс Лимитед", а также с заявлением ОАО "Вяземский кожевенный завод" о том, что оно не дает своего согласия на переход доли в уставном капитале к правопреемникам Корпорации "Парриссин Инвестментс Лимитед" в соответствии с п. 9.5.Устава.

МИФНС N 46 по г.Москве 24 марта 2014 года вынесла решение об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, со ссылкой на п.2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ и п.6 ст.24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ, что и явилось основанием для обращения с настоящими требованиями в суд, в удовлетворении которых было, однако, отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом, принимая обжалуемые акты, суд исходил из следующего.

Так, в соответствии с ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд. Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. В силу ч. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Как правомерно отмечено судом, Российская Федерация и Великобритания являются участниками Гаагской конвенции 1961 года, в соответствии с которой отменено требование о легализации иностранных официальных документов (далее - Конвенция). В соответствии со статьями 3 и 4 Конвенции единственной формальностью, которая может быть потребована для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен этот документ, является проставление предусмотренного статьей 4 Конвенции апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен. При этом предусмотренный в первом абзаце статьи 3 апостиль проставляется на самом документе или на отдельном листе, скрепляемом с документом; он должен соответствовать образцу, приложенному к Конвенции. Согласно статье 5 Гаагской Конвенции, апостиль проставляется по ходатайству подписавшего лица или любого предъявителя документа. Заполненный надлежащим образом, он удостоверяет подлинность подписи, качество, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинность печати или штампа, которыми скреплен этот документ, причем Гаагская Конвенция распространяется на официальные документы, в том числе на документы, исходящие от органа или должностного лица, подчиняющегося юрисдикции государства, включая документы, исходящие от прокуратуры, секретаря суда или судебного исполнителя; на административные документы, нотариальные акты, а также на официальные пометки, такие как отметки о регистрации, визы, подтверждающие определенную дату, заверения подписи на документе, не засвидетельствованном у нотариуса.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда в обжалуемых актах о том, что представленная в регистрирующий орган выписка из реестра Отдела регистрации Гернси, находящегося под юрисдикцией Великобритании, относительно ликвидации иностранной организации "Паррисин Инвестментс Лимитед" и не имеющая апостиля, не отвечает требованиям Конвенции, предъявляемым к официальным документам.

При указанных обстоятельствах заявленные требования были правомерно отклонены. При этом суд обоснованно отмечено то обстоятельство, что заявитель не лишен права на повторное обращение в регистрирующий орган после устранения допущенных нарушений.

В соответствии с ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 05 ноября 2014 года и постановление от 16 января 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-130884/14-94-1104 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ВКП ЛТ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Е.А.Зверева Н.Д.Денисова