Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2015 г. N Ф05-1339/15 по делу N А40-45200/2014

г. Москва

22 апреля 2015 г.

Дело N А40-45200/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Агапова М.Р., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Русский холод - Прямые инвестиции": Рамазанов Н.А. по дов. от 17.09.2014 N 17,

от Павлова Павла Алексеевича: Хуторецкая Е.Ю. по дов. от 28.04.2014,

рассмотрев 15.04.2015 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский холод - Прямые инвестиции"

на решение от 19.09.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей И.Ю. Бурмаковым,

на постановление от 26.11.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями В.С. Гариповым, И.И. Кузнецовой и О.В. Смирновым,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русский холод - Прямые инвестиции"

к Павлову Павлу Алексеевичу

при участии третьих лиц: Терентьевой Ольги Анатольевны, Королькова Кирилла Евгеньевича, Горлицына Валерия Борисовича,

о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования денежных средств от 26.12.2013 N 3,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский холод - Прямые инвестиции" (далее - ООО "Русский холод - Прямые инвестиции", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к Павлову Павлу Алексеевичу (далее - Павлов П.А., ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования денежных средств от 26.12.2013 N 3.

В качестве третьих лиц участие в деле принимают Терентьева Ольга Анатольевна, Корольков Кирилл Евгеньевич, Горлицын Валерий Борисович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что 26.12.2013 между ООО "Русский холод - Прямые инвестиции" и Павловым П.А. заключен договор уступки прав требования денежных средств N 3, на основании которого Павлов П.А. приобрел право требования к Терентьевой О.А. по заключенному между ней и истцом договору займа.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении искового заявления, пришел к выводу о незаключенности договора уступки в связи с несогласованностью условия о возмездности договора.

Суд апелляционной инстанции, сославшись на рекомендации, изложенные в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", опроверг вывод суда первой инстанции о незаключенности договора уступки и отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из недоказанности истцом того обстоятельства, что договор уступки прав требования денежных средств от 26.12.2013 N 3 является для него крупной сделкой.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Русский холод - Прямые инвестиции" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Русский холод - Прямые инвестиции" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, утверждая, что судами необоснованно не принято во внимание, что спорный договор является ничтожным в силу положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенный с нарушением закона (пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Также истец утверждает, что судами не учтено, что исходя из балансовой стоимости активов общества, а не размера его уставного капитала, оспариваемый договор требует обязательного одобрения обществом.

Отзывы на кассационную жалобу от участвующих в деле лиц не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Русский холод - Прямые инвестиции" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу о необоснованности вывода суда первой инстанции о незаключенности сделки и отказал в удовлетворении исковых требований ввиду их недоказанности.

Довод кассационной жалобы о ничтожности оспариваемого договора не может являться предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, поскольку такие основания для оспаривания сделки истцом не были заявлены ни в первой, ни в апелляционной инстанциях.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не учтена балансовая стоимость активов общества, является неправомерным, не соответствующим содержанию обжалуемого постановления, свидетельствующему об обратном.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу N А40-45200/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

М.Р. Агапов Е.А. Петрова