Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2015 г. N Ф05-3763/15 по делу N А40-55031/2014

г. Москва

8 апреля 2015 г.

Дело N А40-55031/14

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Волкова С.В., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца ЗАО "Холдинг-Центр" - Абрамов А.А., доверенность от 15.01.2014, Резникова И.С., доверенность от 15.01.2014,

от ответчика ООО "Катерпиллар Файнэншл" - Веселов И.А., доверенность от 09.02.2015,

от третьего лица ЗАО "Холдинг-Инвест" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев 21 апреля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинг-Центр"

на решение от 25 июля 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Зубаревым В.Г.,

на постановление от 18 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Панкратовой Н.И., Кузнецовой Е.Е., Барановской Е.Н.,

по иску закрытого акционерного общества "Холдинг-Центр"

(ИНН 1102050193, ОГРН 1051100660720)

к обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл"

(ИНН 7707306927, ОГРН 1027739401800)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

третье лицо: закрытое акционерное общество "Холдинг-Инвест",

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Холдинг-Центр" (далее - ЗАО "Холдинг-Центр", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом его уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" (далее -ООО "Катерпиллар Файнэншл", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 924 776,61 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 912 414,80 руб.

Решением суда от 25.07.2014, оставленным без изменения постановлением от 18.12.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку стороны договоров лизинга с учетом существенности указанных недостатков сами по соглашению устанавливали стоимость каждого предмета лизинга. В дальнейшем лизингополучатель и лизингодатель подтвердили свое волеизъявление относительно стоимости изношенного имущества при заключении соглашений об урегулировании убытков, которыми прекращали взаимные денежные обязательства в отношении друг друга.

В кассационной жалобе ЗАО "Холдинг-Центр" просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполноту исследования всех имеющих существенное значение обстоятельств, нарушение судами при рассмотрении спора норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца поддержали доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал по мотивам, изложенным в судебных актах, просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета заявленного требования закрытое акционерное общество "Холдинг-Инвест" явку своего представителя в суд не обеспечило.

Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, находит обжалованные судебные акты подлежащими в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Холдинг-Центр" (далее - Лизингополучатель) и ООО "Катерпиллар Файнэншл" (далее - Ответчик, Лизингодатель) были согласованы и подписаны Общие условия договоров финансовой аренды (лизинга) N MN 36L-06 от 25.01.2001 г. (далее - Общие условия) в рамках которых стороны заключили 30 договоров финансовой аренды (лизинга): N MN 36/1L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/2L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/3L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/4L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/6L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/7L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/8L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/9L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/10L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/11L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/12L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/13L-06 от 25.04.07 г., N MN 36/14L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/15L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/16L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/17L-06 от 20.10.08 г., MN 36/18L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/19L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/20L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/21L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/24L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/25L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/26L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/27L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/28L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/29L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/30L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/31L-06 от 20.10.08 г., N MN 36/32L-06 от 20.10.08 г. (далее - Договоры лизинга).

В соответствии с условиями заключенных договоров лизинга Лизингодатель приобрел в собственность и предоставил Лизингополучателю во временное владение и пользование предметы лизинга указанные в договорах.

Срок лизинга составлял 36 месяцев по каждому договору.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-75580/11 и N А40-86758/11 договоры лизинга были расторгнуты, в пользу Лизингодателя взыскано 1 751 799,64 долларов США задолженности по оплате лизинговых платежей, 30 524,31 долларов США неустойки.

Предметы лизинга возвращены ответчику на основании актов приема-передачи, в которых стороны согласовывали стоимость каждого предмета лизинга на дату фактического изъятия с учетом недостатков, образованных за период эксплуатации.

Полагая, что оснований для удержания лизингодателем денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предметов лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения по всем 29-ти договорам.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, указав на то, что выручка от продажи изъятых предметов лизинга не покрыла убытков ответчика, причиненных лизингополучателем, тем самым не обеспечила восстановление прав лизингодателя, нарушенных лизингополучателем в связи с расторжением договоров, пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения. При этом суд указал на то, что с учетом существенности указанных недостатков сами стороны договоров лизинга по соглашению устанавливали стоимость каждого предмета лизинга, которые были проданы ответчиком третьему лицу по рыночной цене, согласованной сторонами в актах возврата предметов лизинга.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, указав, что соглашениям об урегулировании убытков суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у лизингодателя обязательств по спорным договорам, поскольку стороны рассчитали сумму того, что причитается ООО "Катерпиллапр Файнэншл" с учетом всех санкций, взысканных судом, и вычли из указанной суммы стоимость возвращенного предмета лизинга. При этом в соглашениях, где Лизингодатель получил сверх того, на что он рассчитывал при заключении договоров лизинга, стороны прямо указали на наличие неосновательного обогащения лизингодателя и подписали двусторонний акт зачета взаимных требований, которым прекратили свои встречные взаимные обязательства.

В соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации арбитражный суд определяет характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 3 статьи 15 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 168 указанного Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений (часть 4 статьи 170 Кодекса).

Судебная коллегия полагает выводы судов об отказе в удовлетворении иска сделанными при неполно исследованных и установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора, немотивированными.

При принятии постановления суд кассационной инстанции исходит из того, что возникший спор подлежал разрешению с учетом размещенного на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 03.04.2014, то есть до принятия судом первой инстанции решения, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", которым правовая позиция, подлежащая применению к договорам лизинга, содержащим условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга, изменена.

Вместе с тем, суд первой инстанции рассмотрел спор без учета правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, не проверив представленные сторонами в обоснование доводов расчеты по 29-ти договорам и не установил сальдо встречных обязательств с определением завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. Вывод суда о том, что выручка от продажи изъятых предметов лизинга не покрыла убытки лизингодателя, не мотивирован и не обоснован ссылками на расчетные данные, представленные сторонами. В этой связи вывод суда об отсутствии на стороне лизингодателя неосновательного обогащения не основан на полном и всестороннем исследовании материалов дела.

Ссылаясь на двусторонние акты зачета взаимных требований и придя к выводу о прекращении сторонами тем самым встречных взаимных обязательств, суд не дал оценку доводам истца о том, что ни в одном соглашении не указано внедоговорное кондикционное обязательство лизингодателя по возврату части выкупной цены лизингополучателю, которое могло быть прекращено соответствующими соглашениями. Кроме того, суд не дал оценку тому обстоятельству, что соглашения об урегулировании убытков были заключены по 23-м договорам лизинга из 29, требованиям по которым заявлены по настоящему делу. При этом представленные сторонами расчеты судом не проверялись, в том числе по оставшимся 6-ти договорам, по которым соглашения об урегулировании убытков не заключались. Ссылка суда на акты зачета взаимных требований, в которых не содержится информация об обязательствах по 29-ти договорам, не объясняет, каким образом прекращены обязательства по всем договорам лизинга.

Суд не дал оценку тому, что в тексте соглашений по 23-м договорам не отражены обязательства лизинговой компании по возврату предметов лизинга в определенном объеме. Между тем, любое волеизъявление сторон, направленное на создание, изменение или прекращение обязательств, должно быть четко выражено.

Суд не оценил довод истца о недобросовестных действиях лизингодателя по реализации предметов лизинга по заниженным ценам. В связи с чем, лизингополучатель, не имея возможности воспрепятствовать такой реализации предметов лизинга, как полагает истец, не может нести ответственность за действия ответчика.

Эти и иные обстоятельства, связанные с установлением сальдо встречных обязательств, с учетом применения положений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", подлежали установлению в суде первой инстанции при рассмотрении спора по существу, что судом в нарушение ч. 4 ст. 170 АПК РФ сделано не было.

В силу положений части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверка законности решения суда первой инстанции в части выяснения и установления имеющих значение для рассмотрения спора фактических обстоятельств и выводов о недоказанности тех или иных обстоятельств, а также в части обоснованности данной судом оценки представленных в дело доказательств, относится к компетенции суда апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 268 данного Кодекса при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд повторно рассматривает дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам.

Однако апелляционный суд, соглашаясь с немотивированными выводами суда первой инстанции, данные нарушения не устранил.

Суд кассационной инстанции также обращает внимание судов на недопустимость избирательной оценки представленных в материалы дела доказательств.

Все имеющиеся в материалах дела доказательства подлежат оценке судом по правилам, установленным статьями 67 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судом первой или апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия находит обжалуемые решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств, доводов и возражений сторон, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, в том числе вышеизложенные, после чего принять законное и обоснованное решение, с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25 июля 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 18 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-55031/14 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

С.В. Волков Н.Ю. Дунаева