Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2015 г. N Ф05-1272/15 по делу N А40-37729/2014

г. Москва

29 апреля 2015 г.

Дело N А40-37729/14

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Борзыкина М.В., Шишовой О.А.

при участии в заседании:

от истца - ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" - не явился, извещен,

от ответчиков: 1. ООО "Никологорская мебельная мануфактура" - не явился, извещен, 2. ООО "ЛюксМебель" - не явился, извещен

от третьего лица - временного управляющего ООО "ЛюксМебель" Парфенова О.А. - не явился, извещен,

рассмотрев 22 апреля 2015 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (истец) на решение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2014 года принятое судьей Панфиловой Г.Е. на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2014 года принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.И., Елоевым А.М.

по иску ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (ИНН 7709935180, ОГРН 1137746758225)

к ООО "Никологорская мебельная мануфактура" (ИНН 3338004441, ОГРН 10833380008000), ООО "ЛюксМебель" (ИНН 7715846108, ОГРН 1117746001537)

третье лицо - временный управляющий ООО "ЛюксМебель" Парфенов О.А.

о признании незаключенным договора факторинга

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (далее - ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Никологорская мебельная мануфактура" (далее - ООО "Никологорская мебельная мануфактура"), обществу с ограниченной ответственностью "ЛюксМебель" (далее - ООО "ЛюксМебель") о признании незаключенным договора факторинга N 72/13з от 07 октября 2013 года в части уступки истцу денежных требований по накладным, указанным в платежных поручениях (перечень накладных содержится в исковом заявлении).

Требование, предъявленное со ссылкой на нормы статей 432, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано тем, что договор факторинга в части передачи требований истцу по товарным накладным является незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ЛюксМебель" Парфенов О.А.

Решением от 08 сентября 2014 года Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Суд первой инстанции не нашел оснований для признания договора незаключенным, посчитав, что у сторон договора факторинга не имелось затруднений с определением его условий и исполнением.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2014 года решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ", которое не согласно с принятыми судебными актами, просит их отменить, в связи с неправильным применением норм материального права и не соответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суды неправильно применили нормы статей 434,454 Гражданского кодекса Российской Федерации и не дали надлежащей оценке его доводу о передаче товара по накладным, не содержащим ссылки на конкретный договор, которая является, по мнению заявителя, передача товара по конкретным разовым сделкам купли-продажи, а не передачей товара в рамках конкретного договора поставки.

Кроме того, как указывает заявитель, не было согласовано существенное условие о вознаграждении, поэтому договор факторинга не может считаться заключенным.

Заявитель также считает выводы судов, изложенные в судебных актах, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, а доводы истца, по его мнению, были судами обеих инстанций безмотивно отклонены.

Кассационным судом направлены в адрес лиц, участвующих в деле, копии определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, однако их представители в суд не явились.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда. В деле имеется информация с сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о публикации судебного акта.

С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций на основании предоставленных в материалы дела доказательств, между истцом (фактор), ООО "Никологорская мебельная мануфактура" (клиент) и ООО "ЛюксМебель" (дебитор) 07 октября 2013 года был заключен генеральный договор закупочного факторинга N 72/133.

Обращаясь в арбитражный суд, истец ссылался на несогласованность условия о вознаграждении фактора и условия о финансировании, отсутствие подписанного реестра уступленных требований, и полагал, что денежные средства были перечислены ошибочно, а товарные накладные не относятся к оспариваемому договору.

Суды обеих инстанций полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела и рассмотрев подробно и внимательно доводы истца, пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска, с которыми суд кассационной инстанции соглашается в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу пункта 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

В пункте 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Вместе с тем, признание договора незаключенным имеет значение до момента принятия сторонами сделки ее исполнения, поскольку последнее означает отсутствие у сторон затруднений с определением условий договора.

В данном случае, как установили суды обеих инстанций, генеральный договор закупочного факторинга N 72/133 был заключен 07 октября 2013 года, а договор поставки N 114-ЛМ 22 апреля 2013 года.

При этом, в день заключения договора факторинга, истцом и ответчиками было подписано уведомление, согласно которому ООО "Никологорская мебельная мануфактура", являясь клиентом по договору факторинга и поставщиком по договору поставки, уступает свои права требования к ООО "ЛюксМебель", как покупателю по договору поставке.

Между тем, в уведомлении (приложение N 4 к генеральному договору) указано, что уступаются все денежные требования по поставкам, произведенным после 07 октября 2013 года, то есть после даты подписания генерального договора факторинга.

Соответственно, как правильно сделали вывод суды обеих инстанций, предметом оспариваемого договора являлись будущие денежные требования к дебитору продавца.

Кроме того, как установили суды обеих инстанций, во исполнение оспариваемого генерального договора истец в октябре-ноябре 2013 года произвел в счет клиента 18 платежей, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

При этом, в платежных поручениях имеется ссылка на номер генерального договора факторинга, его дату, а также на номер и дату накладной и указание наименование дебитора - ООО "ЛюксМебель".

В товарных накладных, поставка по которым была произведена после 29 октября 2013 года, содержатся сведения о том, что право денежного требования по оплате товара уступлено продавцом ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ".

В тоже время, суды также установили, что между ответчиками был заключен только один договор поставки N 114-ЛМ 22 апреля 2013 года.

Свои выводы суды обеих инстанций основывали также на предоставленных ответчиками подписанных ими реестрах уступленных прав и электронной переписке, в подтверждение направления и передачи истцу реестра и накладных.

При этом, исходя из условий оспариваемого договора, оплата осуществляется фактором после подписания сторонами реестра уступленных прав.

Исследовав предоставленные в материалы дела доказательства и оценив доводы сторон, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор позволяет определить условие о его предмете, документы, удостоверяющие право требования, переданы при заключении договора, имеющие значения сведения сообщены.

Данные обстоятельства правильно расценены судами как свидетельствующие об отсутствии у сторон затруднений с определением условий и исполнением генерального договора закупочного факторинга N 72/133 от 07 октября 2013 года.

Суды также рассмотрели и дали оценку доводу истца о незаключенности договора в связи с тем, что между дебитором и фактором не согласовано условие о вознаграждении фактора. Данный довод был обоснованно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на положение пункта 5.2. договора факторинга, согласно которому фактор взимает вознаграждение в соответствии с Тарифным планом.

В соответствии с пунктом 5.5. договора факторинга вид и состав услуг, оказываемых Дебитору, и определение размера Вознаграждения устанавливаются Тарифным планом, выбираемым Дебитором путем подачи Дебитором Заявления о присоединении к Тарифному плану по форме Приложения N 2 к Договору факторинга. Выбранный путем подписания Заявления Дебитором тарифный план является неотъемлемой частью Договора факторинга.

Вместе с тем, как отметил суд первой инстанции, он предлагал представить истцу тарифный план и доказательства его передачи дебитору, однако истец определение суда не исполнил, тарифный план не представил.

При этом, суд правильно посчитал, что не согласование тарифного плана, в виду его отсутствия, не может является основанием для признания договора генерального факторинга незаключенным. Между тем, фактор и дебитор не лишены возможности соответственно представить тарифные планы и направить уведомление о выбранном тарифном плане.

Суд первой инстанции также правильно сделал вывод о том, что признание генерального договора факторинга незаключенным по указанному основанию противоречит принципам гражданско-правовых договоров, нарушая баланс прав и интересов сторон, поскольку как подтверждается материалами дела договор фактически исполнялся сторонами.

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований, на которые ссылался истец, для признания генерального договора закупочного факторинга N 72/133 от 07 октября 2013 года незаключенным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, внимательно изучены судом кассационной инстанции, однако они не могут быть приняты, поскольку сводятся по существу к несогласию заявителя кассационной жалобы с данной судами оценкой обстоятельствам дела и предоставленным в материалы дела доказательствам.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов и подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2014 года по делу N А40-37729/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Волков

Судьи

М.В. Борзыкин О.А. Шишова