Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2015 г. N Ф05-4534/15 по делу N А40-84522/2014

г. Москва

30 апреля 2015 г.

Дело N А40-84522/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 30.04.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Агапова М.Р., Комоловой М.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО КБ "ЮНИКОРБАНК": Цинаридзе О.Ю. по дов. от 15.12.2014,

рассмотрев 23.04.2015 в судебном заседании кассационную жалобу ОАО КБ "ЮНИКОРБАНК"

на решение от 07.08.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Иканиным Д.В.,

на постановление от 17.12.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.,

по иску ООО "Финансовая компания "Этерна" (ОГРН 1057746043189)

к ОАО КБ "ЮНИКОРБАНК" (ОГРН 1057746043189), ОАО КБ "ЮНИКОРБАНК" (ОГРН 1027700035835),

третье лицо: Компания с ограниченной ответственностью ЭФСИЭТЕРНА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (FCETERNA HOLDING LIMITED)

о признании договора недействительным и взыскании 75 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Финансовая компания "ЭТЕРНА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) Коммерческий банк "ЮНИКОРБАНК" о признании договора уступки прав (требований) от 31.12.2013, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным и взыскании 75 000 000 руб.

Иск обоснован ссылками на положения ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", мотивирован тем, что спорный договор является крупной сделкой для Общества, совершенной с нарушением требований к ней, предусмотренных ст. 46 вышеуказанного Закона.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2014 с ОАО Коммерческого банка "ЮНИКОРБАНК" в пользу ООО Финансовая компания "ЭТЕРНА" взыскано 75 000 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 решение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2014 изменено: признан недействительным договор уступки прав (требований) от 31.12.2013 между ЗАО КБ "Юникорбанк" и ООО "Финансовая компания "Этерна", в остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении его требований.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на то, что судами не установлены все существенные для дела обстоятельства, им не дана оценка всем доказательствам, не указаны основания для признания сделки недействительной, приводит доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя (ответчика) доводы кассационной жалобы поддержал, просил их удовлетворить.

Истец в судебное заседание не явился, отзыв на кассационную жалобу не представил.

Суд кассационной инстанции, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены решения и постановления судов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.12.2013 между ЗАО КБ "ЮНИКОРБАНК" и ООО "Финансовая компания "ЭТЕРНА" заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым истец принял право требования ответчика к ЗАО ПВ-Банк в размере 89 714 477 руб. 14 коп., и во исполнение которого истец платежным поручением от 31.12.2013 N 11 перечислил на счет ответчика 75 000 000 руб.

Посчитав свои права нарушенными, полагая указанную сделку крупной для ответчика, истец обратился в суд с требованием о признании ее недействительной, а также о взыскании с ответчика в пользу истца 75 000 000 руб.

Заявлением от 09.07.2014 (т. 2 л.д. 1-3) ЗАО КБ "ЮНИКОРБАНК" иск признало.

В силу статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом

Удовлетворяя исковое требование, суд первой инстанции принял во внимание, что согласно ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Таким образом, признание иска было принято судом, поскольку это не противоречило закону и не нарушало права других лиц.

Судом апелляционной инстанции указано, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, сделку недействительной не признал, оснований для признания сделки недействительной не указал, тем самым допустил нарушение норм материального и процессуального права, в связи с чем решение суда первой инстанции в этой части изменил.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск полностью или в части. Статья 70 АПК РФ регламентирует право любой из сторон признать обстоятельства, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения.

Поскольку ответчиком исковые требования заявлением от 09.07.2014 признаны, суды первой и апелляционной инстанции верно пришли к выводу о том, что ответчик воспользовался своим правом, признав иск, в связи с чем требования подлежали удовлетворению в полном объеме.

Между тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2014 принято заявление Главного управления по Центральному федеральному округу г. Москве Центрального банка Российской Федерации (Банк России) о признании несостоятельным (банкротом) ОАО КБ "ЮНИКОРБАНК", возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2014 ОАО КБ "ЮНИКОРБАНК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год.

Обращаясь с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 07.08.2014 (т. 2 л.д. 49-50), конкурсный управляющий не ссылался на нарушение интересов кредиторов признанием иска руководителем должника, а приводил только единственный довод о не рассмотрении судом первой инстанции требования о признании сделки недействительной. Этот довод конкурсного управляющего признан судом апелляционной инстанции обоснованным, решение первой инстанции апелляционным судом в связи с этим было изменено, апелляционная жалоба удовлетворена. Никаких иных доводов не приводилось в апелляционной жалобе.

Доводы кассационной жалобы относительно отсутствия в материалах дела бухгалтерского баланса, нарушения порядка одобрения крупной сделки, нарушений положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ранее, при рассмотрении апелляционной жалобы, конкурсным управляющим должника не приводились.

Как лицо, участвующее в деле, в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае, ответчик умолчал о приведенных доводах в суде апелляционной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу N А40-84522/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

М.Р. Агапов М.В. Комолова