Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2015 г. N Ф05-5552/15 по делу N А40-137160/2014

город Москва

14 мая 2015 г.

Дело N А40-137160/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей: Кузнецова В.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца: Никифорова Сергея Николаевича -Чуприков Е.И. дов. от 18.05.2014, Поротиков Д.Ю. дов. от 18.05.2014

от ответчиков: Гажа Дениса Андреевича, Коротеевой Анны Андреевны, Никишиной Натальи Николаевны, Перехрестюк Татьяны Александровны, Пыжовой Надежды Константиновны, Рузаковой Татьяны Николаевны, Трухиной Ларисы Алексеевны, Федяниной Татьяны Анатольевны, Шумиловой Нины Федоровны- Попова Е.А., дов. от 10.06.2014

от третьего лица: ООО "МАРИ"- Попова Е.А. дов. от 7.07.2014

рассмотрев 13 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Никифорова Сергея Николаевича

на решение от 12 декабря 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Г.О.,

на постановление от 24 марта 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С.,

по делу N А40-137160/14

по иску Никифорова Сергея Николаевича

к Гаже Денису Андреевичу, Коротеевой Анне Андреевне, Никишиной Наталье Николаевне, Перехрестюк Татьяне Александровне, Пыжовой Надежде Константиновне, Рузаковой Татьяне Николаевне, Трухиной Ларисе Алексеевне, Федяниной Татьяне Анатольевне, Шумиловой Нине Федоровне

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "МАРИ",

о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Никифоров Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Гажа Денису Андреевичу, Коротеевой Анне Андреевне, Никишиной Наталье Николаевне, Перехрестюк Татьяне Александровне, Пыжовой Надежде Константиновне, Рузаковой Татьяне Николаевне, Трухиной Ларисе Алексеевне, Федяниной Татьяне Анатольевне, Шумиловой Нине Федоровне (далее - ответчики) о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале ООО "МАРИ" и применении последствий их недействительности, со ссылкой на п. 2 ст.170 Гражданского кодекса РФ, а также ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "МАРИ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2014 года оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 года, в иске было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец Никифоров Сергей Николаевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Никифорова Сергея Николаевича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, просили решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчиков и третьего лица, против удовлетворения кассационной жалобы возражала, просила оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ответчиком Гажа Д.А. в качестве одаряемого и ответчиками: Коротеевой А.А., Никишиной Н.Н., Перехрестюк Т.А., Пыжовой Н.К., Рузаковой Т.Н., Трухиной Л.А., Федяниной Т.А., Шумиловой Н.Ф. в качестве дарителей в нотариальной форме были заключены следующие договоры от 10 июня 2014 года:

- договор дарения 11,0743% доли в уставном капитале ООО "МАРИ", номинальной стоимостью 1107руб.43 коп. между Гажа Д.А. и Коротеевой А.А.;

- договор дарения 11,1266% доли в уставном капитале ООО "МАРИ", номинальной стоимостью 1112руб.66 коп. между Гажа Д.А. и Никишиной Н.Н.;

- договор дарения 11,0685% доли в уставном капитале ООО "МАРИ", номинальной стоимостью 1106руб.85 коп. между Гажа Д.А. и Перехрестюк Т.А.;

- договор дарения 11,0919 % доли в уставном капитале ООО "МАРИ", номинальной стоимостью 1109руб.19 коп.. между Гажа Д.А. и Пыжовой Н.К.;

- договор дарения 11,0569 % доли в уставном капитале ООО "МАРИ", номинальной стоимостью 1105руб.69 коп.. между Гажа Д.А. и Рузаковой Т.Н.;

- договор дарения 11,0685 % доли в уставном капитале ООО "МАРИ", номинальной стоимостью 1106руб.85 коп.. между Гажа Д.А. и Трухиной Л.А.;

- договор дарения 11,0569 % доли в уставном капитале ООО "МАРИ", номинальной стоимостью 1105руб.69 коп. между Гажа Д.А. и Федяниной Т.А.;

- договор дарения 11,0685 % доли в уставном капитале ООО "МАРИ", номинальной стоимостью 1106руб.85 коп. между Гажа Д.А. и Шумиловой Н.Ф.

Суды указали, что собственники долей в уставном капитале ООО "МАРИ" распорядились своим имуществом в соответствии с положениями ст.209 Гражданского кодекса РФ.

Из выписки из ЕГРЮЛ, полученной истцом 26.06.2014 года в отношении ООО "МАРИ" он узнал, что уставный капитал общества стал принадлежать только двум участникам, ему (истцу, получившему долю также по договору дарения) и Гажа Денису Андреевичу, при этом Гаже Д.А. стала принадлежать доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8 861 руб.21 коп., что составляет 88,6121 процентов уставного капитала ООО "МАРИ", а сделки по дарению долей были удостоверены нотариусом в порядке, предусмотренном ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Правомерность владения ответчиками долями в уставном капитале ООО "МАРИ" до момента отчуждения долей по договорам дарения сторонами не оспаривается.

Суды установили, что Уставом общества с ограниченной ответственностью "МАРИ" в редакции, утверждённой общим собранием участников от 17.11.2010 г., протокол N 9, каких-либо запретов, ограничений, либо условий о получении согласия других участников общества на дарение доли в уставном капитале ООО "МАРИ" третьим лицам, не предусмотрено.

Оспариваемые договоры дарения не содержат условий о предоставлении встречных обязательств, в связи с чем, судами первой и апелляционной инстанции отклонён довод истца о возмездности оспариваемых сделок.

В соответствии с п.1 ст.209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Также, в силу п.2 указанной статьи собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ст.153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании п.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п.1 ст.572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли по договорам дарения были переданы доли в уставном капитале, либо имело место встречное предоставление со стороны одаряемого.

Согласно ст. 572 Гражданского кодекса РФ, договор дарения предполагает его безвозмездность.

В силу п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно положениям ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 г. N 4462-1, при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. При этом установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

В соответствии со ст.16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, нотариус разъясняет права и обязанности физическим и юридическим лицам, предупреждает их о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем, чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред.

При этом суды учли, что в тексте оспариваемых нотариально оформленных договоров дарения указано, что при подписании договоров нотариус разъяснял сторонам основания и последствия признания сделки недействительной, предусмотренные ст.ст.166-181 Гражданского кодекса РФ, а также положения ст.423 Гражданского кодекса РФ о возмездном и безвозмездном договоре, положения ст.ст.8, 9, 14-16, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отклонили довод истца о том, что договоры дарения прикрывают возмездные договоры, поскольку в них указана номинальная стоимость передаваемых долей, поскольку положениями гл. 32 Гражданского кодекса РФ не предусмотрено, что договоре дарения не может быть указана стоимость передаваемой в дар вещи.

Несогласие с выводами судов не может являться основанием для отмены судебных актов и удовлетворения исковых требований.

Кроме того судами правомерно отклонён довод истца о предоставлении супругами дарителей согласий на продажу спорных долей, поскольку п.3 ст.35 Семейного кодекса РФ предусматривает получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение нотариальной сделки по отчуждению имущества, при этом формулировка о способе отчуждения применительно к спорному случаю не имеет правового значения, поскольку супруги дарителей дали своё согласие на отчуждение долей надлежащим образом.

При этом суд принял во внимание, что право оспаривать сделку на основании п.3 ст.35 Семейного кодекса РФ принадлежит одному из супругов, а не претендующему на доли истцу, который не состоял и не состоит в брачных отношениях с дарителями спорных долей.

Судами первой и апелляционной инстанции обоснованно отклонён довод истца о том, что одаряемый Гажа Д.А. не имеет никаких родственных связей с дарителями, так как положения Гражданского кодекса РФ не связывают дарение вещи или денежных средств с обязательными родственными связями между дарителем и одаряемым.

В силу ст.9 Гражданского кодекса РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что истец в нарушение ч.1 ст.65 и ст.68 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил надлежащих доказательств в обоснование своей правовой позиций о возмездности договоров дарения, в связи с чем основания для применения в отношении оспариваемых договоров дарения п. 2 ст.170 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

Суды установили также, что истцом документально не подтверждены и не обоснованы надлежащим образом обстоятельства злоупотребления правом со стороны ответчиков, в том числе не указано, в чём именно заключается причинение вреда, поскольку преимущественного права на получение долей в уставном капитале общества по договору дарения для истца в спорном случае не предусмотрено, а изменение количества участников общества, владеющим долей 88,6 процентов уставного капитала ООО "МАРИ", не изменяет положения истца как участника общества и размера его доли.

Доказательств наличия намерений заключить с ответчиками договоры купли-продажи долей, истцом в обоснование своих доводов также не представлено.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, а также доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2014 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 года по делу N А40-137160/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В.Кузнецов А.И.Стрельников