Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2015 г. N Ф05-2384/15 по делу N А41-44187/2014

г. Москва

19 мая 2015 г.

Дело N А41-44187/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Буяновой Н.В.,

судей: Егоровой Т.А., Жукова А.В.,

при участии в заседании:

от истца: ООО "ОМЕГА" - А.И. Бронникова (по доверенности от 30.06.2014 года);

от ответчика: ЗАО "ТЕРНА ПОЛИМЕР" - не явился, извещен;

рассмотрев 13 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "ТЕРНА ПОЛИМЕР"

на решение Арбитражного суда Московской области 30 октября 2014 года,

принятое судьей Бирюковым Е.В.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2015 года,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Миришовым Э.С.,

по делу N А41-44187/14

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ОМЕГА" (ОГРН 1125038012220; ИНН 5038094487)

к Закрытому акционерному обществу "ТЕРНА ПОЛИМЕР" (ОГРН 1045005511100; ИНН 5029077534)

о взыскании 2 020 480 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОМЕГА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Закрытого акционерного общества "ТЕРНА ПОЛИМЕР" 2 020 480 руб. долга за поставленный товар.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015, иск удовлетворен в объеме заявленных требований.

На данные судебные акты ЗАО "ТЕРНА ПОЛИМЕР" подана кассационная жалоба.

В кассационной жалобе ЗАО "ТЕРНА ПОЛИМЕР" указывает, что договор цессии N 1/Ц-2014 от 10.01.2014 является незаключенной сделкой, так как не согласован предмет обязательства. Ответчик ссылается, что из содержания договора следует, что ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" уступило истцу право требования по разовому договору купли-продажи по товарной накладной N 708 от 20.09.2013. Между тем, по его мнению, судами не учтено, что правоотношения между поставщиком и покупателем не носили разового характера. Полагает, что у ООО "ОМЕГА" отсутствует право требования задолженности в размере 2 020 480 руб. с ЗАО "ТЕРНА ПОЛИМЕР", которое передано истцу по договору цессии N 1/Ц-2014 от 10.01.2014 ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ", прекратившим свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, в связи с тем, что моментом перехода прав и обязанностей в отношении имущества к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу следует считать дату подписания и утверждения передаточного акта (09.01.2014), в то время как договор цессии заключен 10.01.2014. Также ответчик ссылается на несоблюдение истцом претензионного (досудебного) порядка урегулирования спора.

Представитель ООО "ОМЕГА" возразил против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в судебных актах.

Представитель ЗАО "ТЕРНА ПОЛИМЕР" не явился на заседание суда кассационной инстанции. О времени, месте рассмотрения кассационной жалобы общество извещено надлежащим образом. Жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Из материалов дела следует, что мотивом обращения ООО "ОМЕГА" в арбитражный суд с иском по настоящему делу послужило ненадлежащее исполнение ЗАО "ТЕРНА ПОЛИМЕР" обязательства по оплате задолженности за поставленный товар, право требования которой передано истцу ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" по договору цессии N 1/Ц-2014 от 10.01.2014.

Судами установлено, что во исполнение договора N 170ТП-11 от 21.09.2011, заключенного между ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" (поставщиком) и ЗАО "ТЕРНА ПОЛИМЕР" (покупателем), поставщик по товарной накладной N 708 от 20.09.2013 поставил последнему товар на общую сумму 2 020 480 руб.

Полученный товар покупатель не оплатил.

Между сторонами составлен и подписан акт сверки взаимных расчетов.

Право требования оплаты за этот товар передано ООО "ОМЕГА" по договору цессии N 1/Ц-2014 от 10.01.2014, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по разовому договору купли-продажи по двусторонней товарной накладной N 708 от 20.09.2013. В тот же день между сторонами подписан акт приема-передачи документов к договору цессии. Об уступке права требования должник уведомлен.

Ссылаясь на неоплату покупателем спорного товара, ООО "ОМЕГА" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, суды, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая условия договора цессии, признанного судами заключенным, пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из подтвержденности права требования спорной задолженности, факта поставки товара и отсутствия доказательств его оплаты покупателем.

Доводы заявителя, изложенные им в кассационной жалобе, оценивались судами обеих инстанций и мотивированно отклонены.

Доводы ответчика о незаключенности договора цессии судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, поскольку предмет договора согласован, содержит ссылки на первичные документы по которым осуществлена поставка (товарная накладная N 708 от 20.09.2013), указана сумма неоплаченного долга ответчиком. Оценив договор цессии, суды признали его заключенным, соответствующим требованиям норм права.

При этом судами обоснованно указано, что на момент заключения договора цессии N 1/Ц-2014 от 10.01.2014 ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" действовало в качестве юридического лица, запись о прекращении деятельности ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "МУСС" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2014.

Суд кассационной инстанции соглашается с судебными инстанциями в силу следующего.

Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

В соответствии с частью 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Прекращение деятельности юридического лица означает, что юридическое лицо более не вправе от своего имени продолжать осуществлять свою деятельность, оно не может быть истцом и ответчиком в суде.

Как правильно установили суды и не оспаривается сторонами, запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" произведена 16.01.2014.

В этой связи суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор цессии совершен в период существования ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" как юридического лица, обладающего как правоспособностью, так и уступленными правами, вне зависимости от даты составления передаточного акта.

Доводы кассационной жалобы о том, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, подлежит отклонению как противоречащий материалам дела.

По доводам кассационной жалобы оснований для отмены судебных актов не имеется. Иных доводов для отмены состоявшихся решения и постановления не заявлено.

Неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2015 года по делу N А41-44187/14 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.В.Буянова

Судьи

Т.А.Егорова А.В.Жуков