Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2015 г. N Ф05-6435/15 по делу N А40-157504/2014

город Москва

01 июня 2015 г.

Дело N А40-157504/14-22-1313

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Нужнова С.Г., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Голикова Александра Александровича (Голиков А.А.) - Ситникова М.А. по дов. 77 АБ 6328816 от 16.02.15 (N в реестре 3-264);

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КАЛЕВА" (ООО "УК "КАЛЕВА") - Лысенко Л.С. по дов. б/н от 07.10.14; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве) - неявка, извещена;

от третьего лица: Букаранова Романа Валентиновича (Букаранов Р.В.) - Власенко Е.И. по дов. 77 АБ 5538307 от 17.02.15 (N в реестре 2-349);

рассмотрев 27 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Голикова А.А. (истца)

на решение от 10 декабря 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кравчик О.А.

и на постановление от 05 марта 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Лялиной Т.А.,

по иску Голикова А.А.

к ООО "УК "КАЛЕВА", Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, регистрирующего органа

третье лицо: Букаранов Р.В.

УСТАНОВИЛ:

Голиков А.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "УК "КАЛЕВА", Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "УК "КАЛЕВА", оформленного протоколом N 7 от 30 июля 2014 года и о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО "УК "КАЛЕВА", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7147747731278.

Решением от 10 декабря 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-157504/14-22-1313, оставленным без изменения постановлением от 05 марта 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А40-157504/14-22-1313 поступила кассационная жалоба от истца (Голикова А.А.), в которой он просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Ответчик (Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве), извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ООО "УК "КАЛЕВА" и от третьего лица - Букаранова Р.В. поступили отзывы на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/7398-15 от 22 мая 2015 года). В судебном заседании представители ответчика и третьего лица представили подлинные экземпляры отзывов на кассационную жалобу. Поскольку к отзывам указанные лица в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложили документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данные отзывы подлежат приобщению к материалам дела. Отзыв от Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве через канцелярию суда не поступил.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель истца - Голикова А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснил, что истец не согласен с оценкой судами доказательств, представленных в материалы дела.

Представители ответчика - ООО "УК "КАЛЕВА" и третьего лица - Букаранова Р.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований исходили из следующего.

Участниками ООО "УК "КАЛЕВА" являлись Голиков А.А. (доля в уставном капитале общества в размере 20 %) и Букаранов Р.В. (доля в уставном капитале общества в размере 80 %).

06 мая 2014 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "УК "КАЛЕВА", на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 990 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников общества, об определении общей стоимости дополнительных вкладов - 990 000 руб., участникам общества было предложено внести дополнительные вклады в сумме, не превышающей части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорционально размерам долей участников общества в уставном капитале общества, а именно: Букаранов Р.В. - максимальный размер дополнительного вклада составляет 792 000 5 руб., Голиков А.А. - максимальный размер дополнительного вклада составляет 198 000 руб., а также установлен срок для внесения дополнительных вкладов до 06 июля 2014 года.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества N 7 от 30 июля 2014 года, были приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала общества в размере 792 000 руб., об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов каждым участником общества в следующих размерах: Букаранов Р.В. - 792 000 руб., Голиков А.А. - 0 руб.; об утверждении размера уставного капитала общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества 802 000 руб., об утверждении номинальной стоимости и размеров долей участников общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества: Букаранов Р.В. - доля в размере 99,75 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 800 000 руб., Голиков А.А. - доля в размере 0,25 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 000 руб., об утверждении новой редакции устава ООО "УК "КАЛЕВА".

Голиков А.А., обращаясь в суд с настоящим иском, указывал на то, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников ООО "УК "КАЛЕВА", оформленного протоколом N 7 от 30 июля 2014 года было принято с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку при определении размера долей в уставном капитале общества в связи с увеличением уставного капитала, Голикову А.А., внесшему, по его мнению, 03 июля 2014 года через своего представителя в депозит нотариуса города Москвы Ралько В.В. денежные средства в размере 198 000 руб. в счет исполнения обязательства по оплате дополнительного вклада в уставный капитал ООО "УК "КАЛЕВА", в связи с чем его доля в уставном капитале общества необоснованно была уменьшена, а решения внеочередного общего собрания участников общества N 7 от 30 июля 2014 года являются недействительными. При этом судами первой и апелляционной инстанций было обращено внимание на то, что из искового заявления и объяснений представителя Голикова А.А. не следует, что решение общего собрания участников общества обжалуется им по мотивам нарушения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Необходимо обратить внимание на то, что в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" допускаются два способа увеличения уставного капитала общества - за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (п. 1 ст. 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (п. 2 ст. 19). Названная статья Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает различные требования к порядку принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала: в первом случае такое решение должно приниматься большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом общества, во втором - решение должно быть единогласным.

Кроме того, необходимо указать на то, что в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года N 3-П сформулирована правовая позиция, согласно которой признан не противоречащим Конституции Российской Федерации п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку содержащиеся в нем положения - по своему конституционно-правовому смыслу и с учетом ранее выраженных Конституционным Судом Российской Федерации правовых позиций - не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Поэтому исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), исходя из конституционно-правового смысла данных норм, (изложенного в Постановлении от 21 февраля 2014 года N 3-П Конституционного суда Российской Федерации), телеологического (целевого) толкования Устава ООО "УК "КАЛЕВА", принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, судебную практику по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску. Судами было обращено внимание на то, что 03 июля 2014 года представителем Голикова А.А. в депозит нотариуса города Москвы Ралько В.В. были внесены денежные средства в размере 198 000 руб. в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества, однако, извещение нотариуса города Москвы Ралько В.В. от 24 июля 2014 года N 509 о том, что 03 июля 2014 года Ситниковой М.А., действующей от имени Голикова А.А. по доверенности, внесена в депозит нотариуса сумма в размере 198 000 руб. в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества на основании протокола N 5 от 06 мая 2014 года, было получено обществом лишь 05 августа 2014 года. При этом, как правомерно было указано судами первой и апелляционной инстанции, Голиковым А.А. не были представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие, что ООО "УК "КАЛЕВА" уклонялся от предоставления информации о реквизитах общества для перечисления денежных средств либо от получения их в обществе. Поскольку, как было обоснованно отмечено судами, требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "УК "КАЛЕВА", оформленного протоколом N 7 от 30 июля 2014 года удовлетворению не подлежит, то и требование о признании недействительным решения регистрирующего органа также остается без удовлетворения. Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отметили, что у Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "УК "КАЛЕВА".

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названной нормы, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба Голикова А.А. не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Голикова А.А., а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемого судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Голикова А.А. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10 декабря 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 05 марта 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-157504/14-22-1313 оставить без изменения, кассационную жалобу Голикова Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

С.Г.Нужнов В.В.Кузнецов