Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2015 г. N Ф05-6589/15 по делу N А40-117523/2013

г. Москва

09 июня 2015 г.

Дело N А40-117523/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Дербеневым А.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Кингстон": Фроловский Д.А. по доверенности от 20.01.2015,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нексус Строй": Чернов К.В. по доверенности от 02.04 2015,

от ООО "Лабмедфармресурс": Петушкин С.А. по доверенности от 18.03.2014,

от ООО "СтройИнвестХолдинг": Петушкин С.А. по доверенности от 11.11.2014,

рассмотрев в судебном заседании 02.06.2015 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кингстон"

на определение от 30.12.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Беловой И.А.,

на постановление от 27.03.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Голобородько В.Я., Окуловой Н.О., Солоповой Е.А.,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора уступки прав требования от 22.10.2013 N 1У/13, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Кингстон"

по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Нексус Строй",

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "Нексус Строй" (далее - ООО "Нексус Строй") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Марков В.К.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 22.10.2013 N 1У/13, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Кингстон" (далее - ООО "Кингстон").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Кингстон" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 30.12.2014 и постановление от 27.03.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Заявитель жалобы оспаривает вывод суда об отсутствии доказательств, подтверждающих передачу векселя должнику, ссылаясь на представленные в материалы дела копии договора цессии от 22.10.2013 и акт приема-передачи векселя к нему.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что оспариваемый договор совершен на условиях неравноценного встречного исполнения, ссылаясь на то, что по этому договору им были получены права требования к ООО "Сургуттрубопроводстрой", которое решением суда признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; рыночная стоимость переданных прав требования, как и простого векселя, не оценивалась.

По мнению заявителя, конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих факт того, что ООО "Кингстон" знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Конкурсный управляющий должника представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Кингстон" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель конкурсных кредиторов: ООО "Лабмедфармресурс" и ООО "СтройИнвестХолдинг" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены определения от 30.12.2014 и постановления от 27.03.2015, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.10.2013 между должником (цедент) и ООО "Кингстон" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 1У/13, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Сургуттрубопроводстрой"; в качестве оплаты за переданное право требования цессионарий передает цеденту простой вексель от 22.10.2013 N001В на сумму 593 000 000 руб., выданный ООО "Кингстон", со сроком предъявления не ранее 30.07.2014.

Ссылаясь на то, что указанный договор уступки прав требования не был подписан генеральным директором должника ООО "Кингстон", а также заключен на условиях неравноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании статей 153, 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой и апелляционной инстанций установил, что оспариваемый договор заключен после принятия судом заявления о признании должника банкротом (29.08.2013); материалы дела не содержат доказательств передачи должнику простого векселя от 22.10.2013 N 001В.

Суд также пришел к выводу о наличии в рассматриваемом случае неравноценного встречного исполнения в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве исходя из того, что в случае передачи простого векселя ООО "Кингстон" должнику финансовые вложения последнего составляли бы более 600 000 000 руб., а не 20 000 000 руб. согласно бухгалтерскому балансу должника за 2013 год.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой и апелляционной инстанций пришел к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим должника совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным и правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба ООО "Кингстон" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу N А40-117523/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кингстон" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

А.А. Дербенев Е.А. Петрова