Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2015 г. N Ф05-6671/15 по делу N А40-104251/2014

г. Москва

23 июня 2015 г.

Дело N А40-104251/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2015.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Агапова М.Р. и Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца - Хренников С.Н. по дов. от 19.06.2014;

от ответчика - Базгутдинов Р.М. по дов. от 04.04.2014, генеральный директор Крупкин К.Л., протокол от 19.11.2014;

от третьего лица - Сумин М.Д. по дов. от 10.10.2014 N 04/14,

рассмотрев в судебном заседании 17.06.2015 кассационные жалобы НП ОВС "Пасифик Гарантия" и ООО "Аттика" на решение от 19.01.2015 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Ереминой И.И., на постановление от 25.03.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,

по иску НП ОВС "Пасифик Гарантия"

к ООО "Линия Востока"

о признании договора займа и дополнительных соглашений недействительными и о применении последствий недействительности сделки

с участием третьего лица, заявляющего самостоятельные требования: ООО "Аттика",

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческое партнерство общество взаимного страхования "Пасифик Гарантия" (далее - НП ОВС "Пасифик Гарантия", займодавец или истец) обратилось 07.07.2014 в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Линия востока" (далее - ООО "Линия востока" или заемщик, ответчик) о признании недействительным договора займа от 26.09.2012 N ДЗ-02/2012 в редакции дополнительных соглашений от 25.02.2013, 01.04.2013, 01.06.2014, заключенных между ООО "Линия Востока" и НП ОВС "Пасифик Гарантия", а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в пользу НП ОВС "Пасифик Гарантия" полученных по сделке денежных средств в размере 8 000 000 руб., 1 083 500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также с начислением на сумму задолженности 8 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического погашения долга с применением ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования заявлены на основании статей 10, 53, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор займа денежных средств от 26.09.2012 N ДЗ-02/2012, в редакции дополнительных соглашений от 25.02.2013 N 1, от 01.04.2013 N 2, от 01.06.2014 N 3, является недействительной сделкой, поскольку заключен бывшим директором НП ОВС "Пасифик Гарантия" Горшковым А.Н. с ООО "Линия Востока" с нарушением положений Устава НП ОВС "Пасифик Гарантия", содержащих ограничение полномочий директора на совершение такого рода сделок, которые должны заключаться только с предварительного одобрения указанной сделки правлением общества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Атика" (далее - ООО "Атика" или третье лицо), которое заявило аналогичные требования.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015, в удовлетворении исковых требований истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводу о пропуске срока исковой давности в соответствии со статьями 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции дополнительно указал на согласование выдачи займа председателем Правления и пришел к выводу о том, что сама по себе низкая процентная ставка по займу в данном случае безусловно не свидетельствует об убытках истца, поскольку ответчик являлся членом некоммерческого партнерства, следовательно, предоставление партнерством своему члену займа на более выгодных условиях по сравнению с рыночными, могло быть обусловлено экономическими и другими связями истца и ответчика.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Атика" и НП ОВС "Пасифик Гарантия" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

НП ОВС "Пасифик Гарантия", ООО "Атика" в обоснование кассационных жалоб указывают, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, сделан при неполном исследовании представленных доказательств и с неправильным применением норм материального права (статей 10, 53, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях", суды не применили разъяснения, изложенные в пункте 10 Постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав юридического лица", в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочие на совершение сделок").

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Линия Востока" возражает против отмены обжалуемых судебных актов, ссылаясь на то, что установленная судами дата, с которой началось течение срока исковой давности, подтверждена материалами дела и переоценке не подлежит.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители НП ОВС "Пасифик Гарантия", ООО "Атика" поддержали доводы кассационных жалоб, на вопрос судебной коллегии о взыскании заемных средств при наступлении срока возврата займа высказали мнение о возможном представлении заемщиком других дополнительных соглашений с новой датой возврата займа; представители ООО "Линия Востока" возражали против отмены обжалуемых судебных актов по доводам отзыва на кассационную жалобу, обращая внимание и на то, что предоставление средств членам партнерства совпадает с уставными задачами НП ОВС "Пасифик Гарантия".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых определения и постановления, исходя из следующего.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 26.09.2012 между НП ОВС "Пасифик Гарантия", в лице бывшего директора Горшкова А.Н., и участником ООО "Линия Востока" заключен договор займа N ДЗ-02/2012, в соответствии с условиями которого, в редакции дополнительных соглашений, истец предоставил ответчику сумму займа в размере 11 000 000 руб., а ответчик обязался возвратить сумму займа и начисленные проценты в сроки и на условиях, установленных договором (с учетом срока предоставления заемных средств - в октябре - ноябре 2015 года), факт предоставления займа был документально подтвержден.

Ответчик сумму займа возвратил частично в размере 3 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.01.2013 N 6.

Обосновывая исковые требования, истец и третье лицо указывали, что договор займа является недействительной сделкой, поскольку заключен бывшим директором НП ОВС "Пасифик Гарантия" Горшковым А.Н. с ООО "Линия Востока" с нарушением положений Устава НП ОВС "Пасифик Гарантия", содержащих ограничение полномочий директора на совершение такого рода сделок, которые должны заключаться только с предварительного одобрения указанной сделки правлением общества.

Судебные инстанции, оценивая эти обстоятельства, проанализировали с учетом норм статей 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы истца и третьего лица и пришли к выводу о том, что истец в лице председателя Правления и третье лицо, являющееся участником истца - в лице своего директора и одновременно члена Правления, могли и должны были знать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой не позднее 30.04.2013 - крайнего срока, установленного законом для проведения общего годового собрания участников истца и утверждения годовой отчетности за 2012 год.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности, при этом срок исковой давности, как указали суды, начал течь с 01.05.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 07.07.2014, третье лицо обратилось в суд с заявлением 24.10.2014, то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или была совершена раньше.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что выдача займа была согласована с председателем Правления, а также о том, что сама по себе низкая процентная ставка по займу в данном случае безусловно не свидетельствует об убытках истца, так как ответчик являлся членом некоммерческого партнерства, следовательно, предоставление партнерством своему члену займа на более выгодных условиях по сравнению с рыночными, могло быть обусловлено экономическими и другими связями истца и ответчика, при этом займодавец не лишен права требовать возврата займа при наступлении установленных договором сроков.

Доводы кассационной жалобы о неправильной квалификации спорных правоотношений подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационных жалоб НП ОВС "Пасифик Гарантия", ООО "Атика", не основанным на правильном толковании норм действующего законодательства и направленным на переоценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу N А40-104251/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

М.Р. Агапов М.Д. Ядренцева