Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2015 г. N Ф05-7541/15 по делу N А40-5683/2013

г. Москва

24 июня 2015 г.

Дело N А40-5683/13

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Власенко Л.В., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Ф.Групп" Гниденко Д.А. по доверенности от 29 октября 2014 года

от Общества с ограниченной ответственностью "МТВ-ГРУПП" Волынец В.Ю. по доверенности от 16 декабря 2014 года

от третьего лица Закрытого акционерного общества "Первая Ипотечная Компания-Регион" Алехина С.А. по доверенности N 145 от 11 ноября 2014 года

от Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" Борисовой С.В. по доверенности от 14 апреля 2015 года

рассмотрев 18 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МТВ-ГРУПП" (ОГРН 1147746157800)

на определение от 11 февраля 2015 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Мишаковым О.Г.

на постановление от 20 апреля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Нагаевым Р.Г., Голобородько В.Я., Солоповой Е.А.

по заявлению временного управляющего Закрытого акционерного общества "Ф.Групп"

о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 383-д от 02 апреля 2010 года и обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области отменить государственную регистрацию сделки по договору аренды N 383-д

по делу N А40-5683/13

о признании несостоятельным (банкротом) Закрытого акционерного общества "Ф.Групп" (ОГРН 5087746235792)

с привлечением в качестве третьих лиц Администрации Дмитровского района Московской области и Закрытого акционерного общества "ПИК-Регион"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2014 года Закрытое акционерное общество "Ф.Групп" (далее - ЗАО "Ф.Групп") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рожков Ю.В.

Временный управляющий ЗАО "Ф.Групп" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделки - договора N ПФ-2 от 13 мая 2014 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 383-д от 02 апреля 2010 года земельного участка с кадастровым номером 50:04:0010802:100 от ЗАО "Ф.Групп" к Обществу с ограниченной ответственностью "МТВ-ГРУПП" (далее - ООО "МТВ-ГРУПП") и применении последствий недействительности сделки путем обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области отменить государственную регистрацию сделки по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 383-д от 02 апреля 2010 года земельного участка с кадастровым номером 50:04:0010802:100 от ЗАО "Ф.Групп" к ООО "МТВ-ГРУПП".

В обоснование заявления временный управляющий указал, что органы управления ЗАО "Ф.Групп" заключили оспариваемую сделку без его письменного согласия, что нарушает положения пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Данная сделка привела к отчуждению имущественных прав по договору аренды земельного участка на третье лицо - ООО "МТВ-ГРУПП", чем нарушило права кредиторов ЗАО "Ф.Групп".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2015 года, заявление удовлетворено частично.

Договор N ПФ-2 от 13 мая 2014 года, заключенный между ЗАО "Ф.Групп" и ООО "МТВ-ГРУПП" о передаче прав и обязанностей по договору N 383-Д от 02 апреля 2010 года аренды земельного участка с кадастровым номером 50:04:0010802:100, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, а именно восстановлены права и обязанности ЗАО "Ф.Групп" по договору N 383-Д от 02 апреля 2010 года аренды земельного участка с кадастровым номером 50:04:0010802:100. На ООО "МТВ-ГРУПП" возложена обязанность вернуть ЗАО "Ф.Групп" подлинники документов, переданных во исполнение договора. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "МТВ-ГРУПП" просит отменить определение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права - пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ООО "МТВ-ГРУПП" указывает, что им уплачены ЗАО "Ф.Групп" все денежные средства, предусмотренные оспариваемым договором.

Судом не была предоставлена ООО "МТВ-ГРУПП" возможность ознакомится с материалами дела и подготовить отзыв на заявление.

В судебном заседании представитель ООО "МТВ-ГРУПП" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего ЗАО "Ф.Групп", Закрытого акционерного общества "Первая Ипотечная Компания-Регион" (далее - ЗАО "ПИК-Регион"), Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Арбитражные суды установили, что между Администрацией Дмитровского муниципального района Московской области (арендодатель) и ЗАО "ПИК-Регион" (арендатор) заключен договор N 383-д от 02 апреля 2010 года аренды земельного участка для строительства жилых домов (кадастровый номер земельного участка 50:04:0010802:100, дата внесения номера 25 июля 2008 года, местоположение: Московская область, г. Дмитров, мкр. Махалина).

Между ЗАО "ПИК-Регион" (цедент) и ЗАО "Ф.Групп" (цессионарий) 17 июня 2013 года заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 383-д от 02 апреля 2010 года земельного участка от ЗАО "ПИК-Регион" к ЗАО "Ф.Групп". Данная уступка была зарегистрирована в Росреестре 05 августа 2013 года.

В адрес ЗАО "ПИК-Регион" поступило уведомление N Зи/05-14 от 23 мая 2014 года о заключении органами управления ЗАО "Ф.Групп" сделки N ПФ-2 от 13 мая 2014 года по уступке права требования прав и обязанностей по договору аренды N 383-д от 02 апреля 2010 года земельного участка ООО "МТВ-ГРУПП". Перерегистрация договора аренды подтверждается выпиской из Росреестра.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Удовлетворяя заявление в части, суды правильно исходили из того, что в результате совершения оспариваемой сделки были отчуждены имущественные права по договору аренды N 383-д от 02 апреля 2010 года земельного участка ООО "МТВ-ГРУПП". Указанный земельный участок обременен залогом, а залогодержателем является ООО "ПИК-Риэлти", который письменного разрешения на переоформление земельного участка органам управления ЗАО "Ф.Групп" не давал, о чем свидетельствует соответствующее письмо ООО "ПИК-Риэлти".

При сделке связанной с уступкой права требования совершенной должником, требуется обязательное согласие временного управляющего, при этом условие о превышении пяти процентов балансовой стоимости активов должника не требуется.

Такого согласия временный управляющий должника не давал, однако сделка зарегистрирована.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия не предусмотрены законом.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению, и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды правомерно указали, что ООО "МТВ-ГРУПП" не доказан факт уплаты денежных средств по вышеуказанному договору.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды, вопреки доводам ООО "МТВ-ГРУПП", обоснованно пришли к выводу о признании оспариваемой сделки недействительной и восстановлении прав и обязанностей ЗАО "Ф.Групп" по договору N 383-Д от 02 апреля 2010 года аренды земельного участка с кадастровым номером 50:04:0010802:100.

При таких обстоятельствах, всесторонне, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2015 года по делу N А40-5683/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

Л.В. Власенко А.А. Дербенев