Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2015 г. N Ф05-2501/13 по делу N А40-114366/2012

город Москва

29 июня 2015 г.

Дело N А40-114366/12

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Петровой Е.А., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истцов:

Компании "Леказ Холдингс Лимитед" (Lekaz Holdings Limited) - Мазаев Р.И., дов. от 18.02.2015 г. б/н

Компании "ЗНФ Холдингс Лимитед" (ZNF Holdings Limited) - Мазаев Р.И., дов. от 18.02.2015 г.

от ответчика - Микляев А.Е., дов. от 01.06.2015 г. N 01/06-2015/1

рассмотрев 24 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

Компании "Леказ Холдингс Лимитед" (Lekaz Holdings Limited) и Компании "ЗНФ Холдингс Лимитед" (ZNF Holdings Limited) (истцов)

на постановление от 08 апреля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Птанской Е.А., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.

по иску Компании "Леказ Холдингс Лимитед" (Lekaz Holdings Limited) и Компании "ЗНФ Холдингс Лимитед" (ZNF Holdings Limited)

к ОАО "РН-Влакра"

об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ: Компания "Леказ Холдингс Лимитед" (Lekaz Holdings Limited) и Компания "ЗНФ Холдингс Лимитед" (ZNF Holdings Limited) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "РН-Влакра" (далее - ОАО "РН-Влакра") об обязании ответчика предоставить истцу как акционеру общества указанные в иске документы о деятельности общества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2012 г. иск оставлен без рассмотрения как подписанный лицом, не имеющим соответствующих полномочий.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2013 г., оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2013 г., определение от 15 ноября 2012 г. об оставлении иска без рассмотрения отменено и дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2013 г. иск оставлен без рассмотрения как подписанный лицом, не имеющим соответствующих полномочий.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 г., заявление ответчика - ОАО "РН-Влакра" о возмещении за счет истцов в равных долях понесенных в связи с рассмотрением дела в суде расходов на оплату услуг представителей в размере 966.098 руб. 87 коп. удовлетворено частично: с Компании "Леказ Холдингс Лимитед" и с Компании "ЗНФ Холдингс Лимитед" в пользу ОАО "РН-Влакра" взыскано по 96.609 руб. 89 коп. с каждой из компаний, а в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2014 г. вынесенные по поводу распределения судебных расходов судебные акты отменены и вопрос о направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для оценки как доводов ответчика, так и возражений истцов, приведенных ими в своих письменных заявлениях.

При новом рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов определением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2014 г. заявление ОАО "РН-Влакра" о возмещении ему за счет истцов в равных долях понесенных в связи с рассмотрением дела в суде расходов на оплату услуг представителей удовлетворено частично и с Компании "Леказ Холдингс Лимитед" и с Компании "ЗНФ Холдингс Лимитед" в пользу ОАО "РН-Влакра" взыскано по 50.000 руб. с каждой из компаний, а в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Удовлетворяя заявление частично, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что согласие ОАО "РН-Влакра" оплатить услуги представителей в размере 1.932.197 руб. 74 коп. не может являться основанием для возложения на истцов обязанности компенсировать указанные расходы.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2015 г. определение суда первой инстанции изменено и заявление ОАО "РН-Влакра" удовлетворено: с Компании "Леказ Холдингс Лимитед" и с Компании "ЗНФ Холдингс Лимитед" в пользу ОАО "РН-Влакра" взыскано по 483.049 руб. 44 коп. с каждой из компаний в возмещение понесенных ответчиком судебных расходов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представителями ответчика был проделан определенный объем работы, приведший к принятию нескольких судебных актов в пользу ответчика, а указанный размер расходов соответствует временным затратам квалифицированного специалиста на представление интересов ответчика в арбитражных судах первой, апелляционной и кассационной инстанций (с учетом количества судебных заседаний, объема и сложности дела) и находится в рамках существовавших в период оказания услуг цен на аналогичные услуги, тогда как в своих возражениях истцы не указали, какую сумму они считают разумной в качестве оплаты услуг представителя ответчика в рамках рассмотренного дела.

В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции Компания "Леказ Холдингс Лимитед" и Компания "ЗНФ Холдингс Лимитед" ссылаются на несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в том числе указывают на предъявление ОАО "РН-Влакра" требований о возмещении судебных расходов не за весь период рассмотрения спора в суде, а только за услуги, оказанные в период сентябрь-октябрь 2013 г., т.е. за участие в двух коротких судебных заседаниях в первой инстанции (всего 33 мин.), и на полное, а не частичное удовлетворение, в связи с этим, судом апелляционной инстанции требований ОАО "РН-Влакра" по поводу судебных расходов, поскольку от своего заявление об увеличении размера подлежащих возмещению расходов до 1.885.799 руб. 22 коп. ответчик в судебном заседании от 02 апреля 2014 г. фактически отказался, а также на представление истцами еще при первом рассмотрении вопроса подробных письменных объяснений с детальным анализом и оценкой всех представленных ответчиком адвокатских отчетов и на предъявление ОАО "РН-Влакра" требований о возмещении судебных расходов не только в настоящем деле, но и в делах N А40-94197/11 и N А40-87649/11, в которых представители ответчика действовали на основании одного и того же адвокатского соглашения и по которым требования ОАО "РН-Влакра" по поводу судебных расходов были признаны явно завышенными, в связи с чем просит постановление от 08 апреля 2015 г. отменить, а определение от 12 декабря 2014 г. оставить в силе.

ОАО "РН-Влакра" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что истцы не могли не знать о неправомерности своих требований к ответчику, но вынуждали последнего нести расходы на оплату услуг представителей, и об уклонении суда первой инстанции от исследования представленных в обоснование понесенных судебных расходов отчетов и приложенных к ним документов, что привело к произвольному снижению взысканной этим судом суммы судебных расходов, просит постановление оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое истцами постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определениях от 21 декабря 2004 г. N 454-О и от 20 октября 2005 г. N 353-О, часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В своей первой кассационной жалобе на вынесенные по поводу распределения судебных расходов судебные акты ОАО "РН-Влакра" прямо указывало, что настоящее дело является лишь частью большого корпоративного конфликта с участием ОАО "РН-Влакра" и истцов, который длится на протяжении значительного периода времени и преследует цель получить контроль над активами ОАО "РН-Влакра", которые составляют 42 здания, сооружения, помещения общей площадью 106.104 кв. м и 18 земельных участков общей площадью 12,41 га, расположенных в исторической части г. Москвы.

Эти обстоятельства фактически признаются Компанией "Леказ Холдингс Лимитед" и Компанией "ЗНФ Холдингс Лимитед" в кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное при повторном рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов.

Составной частью этого большого корпоративного конфликта являлись дела N А40-94197/11 и N А40-87649/11.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2014 г. по делу N А40-94197/11, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2014 г., требования ОАО "РН-Влакра" о возмещении Компанией "Леказ Холдингс Лимитед" судебных расходов в размере 737.970 руб. 09 коп. удовлетворены только в размере 70.000 руб., а в остальной части признаны чрезмерно завышенными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2014 г. по делу N А40-87649/11, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2014 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2014 г., требования ОАО "РН-Влакра" о возмещении Компанией "ЗНФ Холдингс Лимитед" судебных расходов в размере 1.542.225 руб. 96 коп. удовлетворены только в размере 286.600 руб., а в остальной части признаны чрезмерно завышенными.

Доводы Компании "Леказ Холдингс Лимитед" и Компании "ЗНФ Холдингс Лимитед" о том, что по этим двум делам и по настоящему делу интересы ОАО "РН-Влакра" представляли адвокаты на основании одного и того же соглашения ответчиком не оспаривались, поэтому у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для выводов о том, что настоящее дело по своей сложности и трудозатратам представителей ответчика значительно отличается от двух других дел в рамках одного большого корпоративного спора между участвующими в нем лицами.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2015 года по делу N А40-114366/12 отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2014 года по этому же делу оставить в силе.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Е.А.Петрова В.В.Кобылянский