Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2015 г. N Ф05-7422/15 по делу N А40-99805/2012

город Москва

02 июля 2015 г.

Дело N А40-99805/12

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Аталиковой З.А.,

при участии в заседании:

от истца: Кривоносов А.Н., доверенность от 28.07.2014;

от ответчиков: от Щукина Ю.Г.: Щукин Ю.Г., паспорт; от ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность": Шаховнин А.И., доверенность от 23.06.2015; Жердев Ю.И., доверенность от 10.11.2014; от Чеховских А.В.: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц: от Росимущества: Шихмагомедов З.К., доверенность от 19.03.2015 N И22-02/5500; от МИФНС России N 46 по г. Москве, Государственной корпорации "Ростехнология": представители не явились, извещены;

рассмотрев 25 июня 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы

ответчиков - Щукина Ю.Г. и ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность"

на решение от 12 декабря 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

на постановление от 24 марта 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С.,

по делу N А40-99805/12

по иску открытого акционерного общества "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" (ОГРН: 1115038007534)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества

к Щукину Юлию Григорьевичу, Чеховских Александру Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" (ОГРН: 1127746173400),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Государственная корпорация "Ростехнология",

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" (далее - ОАО "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Щукину Юлию Григорьевичу, Чеховских Александру Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" (далее - ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность") о признании недействительным решения от 28.11.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность", оформленного протоколом от 28.11.2011 N 8, о регистрации ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" в форме преобразования в ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность".

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), Государственная корпорация "Ростехнология".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Щукин Ю.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" тоже обратилось с кассационной жалобой, в которой просить решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Ответчик - Чеховских А.В. и третьи лица - МИФНС России N 46 по г. Москве, Государственная корпорация "Ростехнология", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Щукин Ю.Г. и ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" поддержали доводы кассационных жалоб.

Представители истца и третьего лица - Росимущества возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.11.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность", оформленное протоколом от 28.11.2011 о реорганизации ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" в форме преобразования в ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность".

Истцом указывалось, что решение от 28.11.2011 о реорганизации ОАО "НТЦ Росвзрывобезопасность" в форме преобразования принято неправомочным общим собранием акционеров и не имеет юридической силы, в связи с чем, подлежит признанию недействительным как противоречащее требованиям действующего законодательства и нарушающее права и законные интересы истца, исходя из следующего.

Судами установлено, что ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" было создано в мае 2004 года.

Решение об учреждении ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" путем реорганизации федерального государственного унитарного дочернего предприятия ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" "Арсенал" со 100% долей акций в государственной собственности было принято 13.05.2004 ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации", являющимся правопредшественником ОАО "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации".

Решение о создании ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" принято ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" во исполнение пункта 3 статьи 37 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Общий размер уставного капитала ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" на момент учреждения был определен в объеме уставного капитала ФГУДП "Арсенал" в размере 20.000 руб., разделенных на 200 обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1.000 руб. каждая.

Суды указали, что истец в судебном заседании пояснил суду, что все 200 указанных акций находились в федеральной собственности и принадлежали ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" на праве хозяйственного ведения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.07.2009 между ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и Щукиным Юлием Григорьевичем, а также между ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и Чеховских Александром Васильевичем заключены договоры N 348-У и N 349-У купли-продажи акций, согласно которым ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" передало Щукину Ю.Г. и Чеховских А.В. в собственность соответственно 180 и 20 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность", номинальной стоимостью 1.000 руб. за акцию, на общую сумму 200.000 руб.

Акции ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" были оплачены Щукиным Ю.Г. и Чеховских А.В. путем перечисления денежных средств в сумме 180.000 и 20.000 руб. соответственно на расчетный счет ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" платежными поручениями N 391 и N 390 от 03.08.2009.

Согласно выписке реестра акционеров ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" 20.07.2009 спорные акции были списаны с лицевого счета ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и зачислены на лицевые счета Щукина Ю.Г. и Чеховских А.В.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-81909/11, вступившим в законную силу, договоры купли-продажи акций N 348-У и N 349-У, согласно которым ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" передало Щукину Ю.Г. и Чеховских А.В. в собственность соответственно 180 и 20 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность", номинальной стоимостью 1.000 руб., признаны недействительными.

Суды указали, что в то же время, из материалов дела следует, и не оспаривалось сторонами, что акции ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" в установленном законом порядке государственную регистрацию не прошли.

Как правомерно указали суды, в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие статус продавца акций как собственника, также как и не подтвержден режим обращения ценных бумаг - акций ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" по правилам статей 142, 144, 145, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии кода государственной регистрации.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица.

Судами установлено, что решение от 28.11.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность", оформленного протоколом от 28.11.2011 N 8, о регистрации ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" в форме преобразования в ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" в нарушение норм действующего законодательства, принималось Щукиным Юлием Григорьевичем и Чеховских Александром Васильевичем, не обладающими статусом акционера, вследствие чего данное решение не может иметь юридической силы.

Учитывая вышеизложенное, кассационная коллегия считает, что исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание недействительность договоров N 348-У и N 349-У купли-продажи акций, а также то, что до преобразования 200 указанных акций находились в федеральной собственности и принадлежали ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" на праве хозяйственного ведения, суды пришли к правомерному выводу о том, что не смотря на факт отсутствия государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность", права истца были нарушены произошедшей реорганизацией ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" в ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность", а настоящий иск направлен на восстановление положения, существовавшего до заключения недействительных сделок.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом споре, ссылаются в обоснование своих требований и возражениях по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято, в том числе, в отсутствии кворума для проведения общего собрания или принятия решения, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационных жалоб о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержат, а приведенные в жалобах доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 года по делу N А40-99805/12 оставить без изменения, кассационные жалобы Щукина Ю.Г. и ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.В. Кобылянский З.А. Аталикова