Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2015 г. N Ф05-7523/15 по делу N А40-146280/2014

г. Москва

07 июля 2015 г.

Дело N А40-146280/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Борзыкина М.В., Волкова С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Субботина В.И. - доверенность от 30 июля 2014 года,

от ответчика: Покрышкин Н.А. - доверенность N БР-Ю-030 от 20 ноября 2013 года, Кульков М.А. - доверенность N БР-Ю-030 от 20 ноября 2013 года,

рассмотрев 30 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Брансвик Рейл" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2015 года, принятое судьей Дубовик О.В., на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2015 года, принятое судьями Седовым С.П., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Семикиной О.Н., по делу N А40-146280/2014

по иску ООО "Ремонтная Транспортная Компания" (ОГРН: 1147746265292)

к ООО "Брансвик Рейл" (ОГРН: 5137746041670)

о взыскании задолженности и неустойки

по встречному иску ООО "Брансвик Рейл"

к ООО "Ремонтная Транспортная Компания"

о признании сделки недействительной и взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремонтная Транспортная Компания" (далее - ООО "РТК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Брансвик Рейл" (далее - ООО "Брансвик Рейл", ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 884 767 руб. 06 коп., из них: 870 840 руб. - задолженность по договору N Б/1903 от 19.03.2014, 13 926 руб. - неустойка.

Определением суда первой инстанции от 29.10.2014 по делу N А40-146280/2014 принято встречное исковое заявление ООО "Брансвик Рейл" к ООО "РТК" о признании сделки недействительной и взыскании 8 913 484 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2015 по делу N А40-146280/2014 первоначальный иск удовлетворен частично, а именно: с ООО "Брансвик Рейл" в пользу ООО "РТК" взыскано 870 840 руб. задолженности, 9519 руб. 77 коп. неустойки, а также 20 592 руб. 25 коп. государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2015 по делу N А40-146280/2014 оставлено без изменения.

ООО "Брансвик Рейл" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований ответчика о признании недействительными пунктов 3.1.1 и 3.1.2 договора N Б/1903 от 19.03.2014 о цене оказанных услуг; в части отказа в удовлетворении требований ответчика о взыскании с ООО "РТК" неосновательного обогащения; в части удовлетворения требований истца о взыскании суммы завышения стоимости неоплаченных услуг по договору относительно рыночных цен 356 478 руб., направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО "РТК" представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Представитель ООО "Брансвик Рейл" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "РТК" в заседании суда возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, между ООО "РТК" и ООО "Брансвик Рейл" заключен договор N Б/1903 от 19.03.2014, в рамках которого истцом на основании заявок Ответчика были оказаны услуги по подготовке комплекта документов и организации получения разрешения на приписку вагонов, принадлежащих Ответчику.

Пунктом 3.1. договора сторонами установлена стоимость услуг.

Судами установлено, что факт оказания услуг ответчиком не оспаривается, оказание услуг по предъявленным в первоначальном иске актам N N 111, 112, 113, 114 подтверждает. При этом факт оказания услуг также подтверждается заявками на приписку, направленные в ФАЖТ, вагоны ООО "Брансвик Рейл" зарегистрированы, что сторонами не оспаривается.

Стоимость услуг по спорным актам составляет 870 840 руб.

Обязательства по оплате оказанных услуг ООО "Брансвик Рейл"не исполнены, что послужило основанием для обращения ООО "РТК" в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, установив факт ненадлежащего исполнения ООО "Брансвик Рейл" принятых по договору обязательств, отсутствие в материалах дела доказательств полной и своевременной оплаты оказанных услуг, пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности.

Истцом в соответствии с пунктом 4.1 договора начислена неустойка в размере 13 926 руб. за период с 20.06.2014. по 12.08.2014 за 79 дней в размере 0,05% от суммы задолженности.

Проверив расчет неустойки, суды, с учетом условий пунктов 3.3, 4.1 договора, правомерно признали подлежащей взысканию неустойку в размере 9519 руб. 77 коп. за период с 20.06.2014 по 12.08.2014 (54 дня просрочки), в остальной части неустойки отказано.

Отказывая в удовлетворении встречного иска суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из следующих обстоятельств.

В рамках заключенного между сторонами договора N Б/1903 от 19.03.2014 были оказаны услуги, которые приняты ООО "Брансвик Рейл", факт оказания услуг сторонами не оспаривается.

Пунктом 3.1 договора установлена стоимость услуг в следующем размере:

1800 руб. - за каждый вагон, указанный в заявке Заказчика, по подготовке комплекта документов и организации получения разрешения на приписку;

600 руб. - за каждый вагон, указанный в заявке Заказчика, по предоставлению актов осмотра технического состояния и актов натурной сверки вагонов.

Судами установлено, что услуги, цена которых установлена пунктом 3.1.3 договора, фактически не были оказаны, в связи с чем, требования о признании недействительной сделки в части установления цены заявляются только по пунктам 3.1.1 и 3.1.2 договора.

В обоснование встречного иска ООО "Брансвик Рейл" ссылается на то обстоятельство, что спорный договор заключен под влиянием обмана в форме умолчания о взаимосвязи ООО "РТК" и недобросовестных сотрудников; завышенной цены; наличия иных, более выгодных условий по оказанию аналогичных услуг; ООО "РТК" является компанией-однодневкой и зарегистрированой по адресу массовой регистрации; ООО "РТК" создана в интересах ряда недобросовестных лиц; взаимосвязи/аффилированности контрагента по сделке (ООО "РТК"); сделка совершена с целью завладеть денежными средствами ООО "Брансвик Рейл" для получения имущественной выгоды, что, по мнению ответчика по встречному иску, свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом, требования по встречному иску заявлены на основании статей 10, 168, 179 ГК РФ, в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 8 913 484 руб. требования заявлены на основании статей 1102, 1103 ГК РФ, при этом, расчет Истцом по встречному иску произведен, исходя из среднерыночной стоимости услуг на основании заключения независимого специалиста.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Из установленного пунктом 2 статьи 179 ГК РФ основания недействительности сделок усматривается, что обман, злонамеренное соглашение представителя и кабальная сделка характеризуется несоответствием воли волеизъявлению в сделке.

При этом, указанное основание может повлечь признание оспариваемой сделки недействительной только в том случае, когда оно являлось необходимой причиной совершения сделки, без которого сделка не была бы совершена, когда противоправные действия виновных оказали решающее влияние на совершение сделки потерпевшим.

Таким образом, суды пришли к выводу, что обман, представляющий собой умышленное введение стороны в заблуждение, приобретает юридическое значение тогда, когда к нему прибегают как к средству склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у другой стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (п. п. 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судами установлено, что истцом не доказано, что угроза, насилие, обман, злонамеренное соглашение представителя и стечение тяжелых обстоятельств являлись необходимой причиной заключения истцом договора N Б/1903 от 19.03.2014.

Доказательств того, что заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создала у ООО "Брансвик Рейл" не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, цене, других обстоятельствах, повлиявшее на решение ООО "Брансвик Рейл" заключить спорный договор, а также свидетельствующих о том, что заинтересованная в совершении сделки сторона воздействовала на волю ответчика в лице уполномоченного органа или представителя, с целью принудить его к заключению договора посредством носящих реальный и существенных характер угроз, не выявлено.

Суды правомерно пришли к выводу, что оснований для признания спорного договора недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ также не имеется, поскольку не подтверждено, что договор был заключен исключительно с намерением причинить вред истцу либо как следствие злоупотребления правом в иных формах.

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих заключение договора под влиянием обмана, а также со злоупотреблением правом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска в части признания договора в части установления цены недействительным, а также оснований для взыскания суммы неосновательного обогащения.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют установленным судами при рассмотрении дела обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Выводы судебных инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы, по сути повторяющие позицию заявителя по данному делу и оцененные судами, нарушения или неправильного применения судами норм материального и процессуального права не подтверждают, а направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2015 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2015 года по делу N А40-146280/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

М.В. Борзыкин С.В. Волков