Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2014 г. N Ф05-2653/12 по делу N А40-100551/2010

г. Москва

5 февраля 2014 г.

Дело N А40-100551/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Григорьевой И.Ю. Бусаровой Л.В.,

при участии в заседании:

от Nord Servis Inc. - Петров А.В. по дов. от 28.11.2013, Пустынникова Ю.В. по дов. от 28.01.2014

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Венд-2000" - Таракина И.В. по дов. от 20.11.2013

иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены

рассмотрев 29.01.2014 в судебном заседании кассационную жалобу Nord Servis Inc.

на определение от 27.09.2013

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Злобиной Е.А.,

на постановление от 22.11.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Окуловой Н.О., Солоповой Е.А., Голобородько В.Я.,

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Венд-2000"

о признании дополнительного соглашения к агентскому договору от 10.04.2008 N 01/04/2008 ничтожной сделкой

по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Венд-2000" (ОГРН 1027739792343, ИНН 7714178391)

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2010 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (далее - ООО "СтройПроект") о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Венд-2000" (далее - ЗАО "Венд-2000", должник).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2010 в отношении ЗАО "Венд-2000" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Закиров И.И.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2012 ЗАО "Венд-2000" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Закиров И.И.

Конкурсный управляющий ЗАО "Венд-2000" обратился 16.04.2013 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.05.2011 к агентскому договору от 10.04.2008 N 01/04/2008, заключенного между должником и компанией Nord Servis Inc., об обязании Nord Servis Inc. возвратить ЗАО "Венд-2000" стоимость переданных ранее векселей в размере 6 500 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания Nord Servis Inc. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить в части взыскания с компании Nord Servis Inc. в пользу ЗАО "Венд-2000" стоимости простых векселей на сумму 6 500 000 руб. и принять по делу новый судебный акт в указанной части об обязании Nord Servis Inc. передать ЗАО "Венд-2000" векселя.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что предложение об уточнении заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки последовало от суда в нарушение статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы считает, что дополнительное соглашение от 23.05.2011 нельзя рассматривать как самостоятельную сделку, поскольку указанное соглашение заключено в рамках договора от 10.04.2008 N 01/04/2008, в результате подписания которого стороны не приобрели новые права и обязанности, кроме тех, которые были предписаны в рамках заключенного агентского договора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители компании Nord Servis Inc. поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель конкурсного управляющего ЗАО "Венд-2000" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда), в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что, согласно части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом указанной правовой нормы проверка законности обжалуемых судебных актов осуществляется по доводам заявителя жалобы относительно применения последствий недействительности сделки.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.04.2008 между ЗАО "Венд-2000" и Nord Servis Inc. был заключен агентский договор N 01/04/2008, в соответствии с условиями которого кредитор обязался за вознаграждение и по поручению должника совершить от своего имени и за свой счет юридические и иные действия.

Судами установлено, что между ЗАО "Венд-2000" и Nord Servis Inc. 23.05.2011 заключено дополнительное соглашение к агентскому договору от 10.04.2008 N 01/04/2008, в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению о расторжении агентского договора, должник обязался выплатить Nord Servis Inc. 500 000 долларов США. В пункте 2.3 указанного дополнительного соглашения установлено, что в счет частичной оплаты согласованной суммы выплат должник передает Nord Servis Inc. ценные бумаги - простые векселя на общую сумму 6 500 000 руб.

Судами установлено, что сторонами 23.05.2011 года подписан акт приема-передачи простых векселей от 12.03.2011 N 001 года и от 20.05.2011 N 003 на общую сумму 6 500 000 руб.

Судом первой инстанции удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО "Венд-2000" о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.05.2011 к агентскому договору от 10.04.2008 N 01/04/2008 на основании пункта 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с отсутствием письменного согласия временного управляющего на заключение дополнительного соглашения. В указанной части заявитель не обжаловал судебные акты в апелляционном и кассационном порядке.

Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Nord Servis Inc. возвратить ЗАО "Венд-2000" стоимость простых векселей на сумму 6 500 000 руб., суд первой инстанции исходил из факта признания компанией Nord Servis Inc. невозможности возврата простых векселей в связи с их отсутствием у нее.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости простых векселей.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции положений статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции. Судом установлено отсутствие возражений компании Nord Servis Inc против уточнения заявленного конкурсным управляющим ЗАО "Венд-2000" требования, а также отсутствие замечаний на протокол судебного заседания от 27.09.2013, в котором указано, что представитель конкурсного управляющего заявил об уточнении требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление принято судом. Заявление конкурсного управляющего ЗАО "Венд-2000" об уточнении заявленного требования имеется в материалах дела (л.д.49).

Довод заявителя жалобы, что дополнительное соглашение от 23.05.2011 к агентскому договору от 10.04.2008 N 01/04/2008 нельзя рассматривать как самостоятельную сделку, поскольку заключением дополнительного соглашения стороны не приобрели новые права и обязанности, правомерно не принят судами во внимание, как не основанный на нормах права и материалах дела.

В соответствии с положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 23.05.2011 стороны пришли к соглашению о расторжении агентского договора от 10.04.2008 N 01/04/2008. Указанное условие дополнительного соглашения свидетельствует о том, что действия сторон направлены на прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Nord Servis Inc. возвратить ЗАО "Венд-2000" стоимость простых векселей.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 по делу N А40-100551/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

И.Ю. Григорьева Л.В. Бусарова