Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 февраля 2014 г. N Ф05-16936/13 по делу N А40-42080/2013

город Москва

06 февраля 2014 г.

Дело N А40-42080/13

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: Вороной В.В., доверенность от 19.06.2013;

от ответчика: Железнякова Т.Ф., доверенность от 08.02.2013 N 1/080213-1д;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 30 января 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ЗАО "ИРКОЛ"

на решение от 21 августа 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Золотовой Е.Н.,

на постановление от 08 ноября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Лялиной Т.А.,

по делу N А40-42080/13

по иску Кочуевой Надежды Александровны

об обязании ЗАО "ИРКОЛ" списать с лицевого счета Кочуева В.П. 7.024 обыкновенных именных акций в уставном капитале ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10420-А, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, и зачислить указанные акции на лицевой счет наследника, Кочуевой Н.А.

к закрытому акционерному обществу "ИРКОЛ" (ОГРН: 1027739042396),

третье лицо: открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2",

УСТАНОВИЛ:

Кочуева Надежда Александровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "ИРКОЛ" (далее - ЗАО "ИРКОЛ") об обязании ЗАО "ИРКОЛ" списать с лицевого счета Кочуева В.П. 7.024 обыкновенных именных акций в уставном капитале ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10420-А, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, и зачислить указанные акции на лицевой счет наследника, Кочуевой Н.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "ИРКОЛ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, оставить заявление Кочуевой Н.А. без рассмотрения, а дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Кассационной коллегией рассмотрено ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доводов к кассационной жалобе и отклонено, поскольку ответчик своевременно воспользовался своим правом на подачу кассационной жалобы, в связи с чем, дополнительные доводы к кассационной жалобе, поданные с пропуском срока, оснований для восстановления которого не усматривается, подлежат возвращению ЗАО "ИРКОЛ". Поскольку дополнительные доводы поступили по системе "Мой арбитр" (в электронном виде), то на бумажном носителе не возвращаются.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, после смерти 07.12.2007 мужа-Кочуева В.П., истица приняла наследство, в составе которого входило 541 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "ЕЭС России", государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00034-А, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 11.06.2008, регистрационный номер Н-396.

В связи с реорганизацией ОАО РАО "ЕЭС России" с 01.07.2008, указанные ценные бумаги конвертированы в 7.024 штук обыкновенных именных акций в уставном капитале ОАО "ТГК-2", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10420-А, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, всего стоимостью 70,24 руб.

Как утверждал истец, до даты обращения в суд, акции в указанном количестве числятся на лицевом счете Кочуева В.П., открытом в системе ведения реестра акционеров ОАО "ТГК-2".

Данное обстоятельство установлено арбитражным судом при рассмотрении дела N А40-86975/11 и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение, в связи с чем не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего иска.

Истец указал, что ответчик отказывает в зачислении акций на лицевой счет истца, ссылаясь на пункты 7.3.2, 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных бумаг, согласно которым это можно сделать либо на основании выданного на данные акции свидетельства о праве на наследство, либо на основании решения суда.

В соответствии со статьей Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (с последующими изменениями) "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (с последующими изменениями) "Об акционерных обществах" отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление, с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Таким образом, обжалование отказа от внесения записи в реестр акционеров не является единственным законным способом правовой защиты прав акционеров.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 11.06.2008 Кочуева Н.А. является наследником имущества Кочуева В.П., умершего 07.12.2007, в числе которого 541 штука обыкновенных именных бездокументарных акций Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "ЕЭС России", государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00034-А, принадлежавших наследодателю по праву собственности, что подтверждалось справкой из реестра от 11.02.2008 N 04-01/6413, выданной ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по делу N А40-86975/11 установлено, что 01.07.2008, после открытия и принятия истицей наследства, Российское открытое акционерное общество энергетики и электрификации "ЕЭС России" реорганизовано в формах выделения и присоединения, в результате чего образовано несколько самостоятельных генерирующих компаний оптового рынка электроэнергии, и акции наследодателя Кочуева В.П. в установленном порядке распределены между выделившимися в процессе реорганизации регенерирующими компаниями в количестве, указанном истцом и признанном регистраторами, в числе которых и ЗАО "ИРКОЛ", и значатся на лицевом счете Кочуева В.П., не переведены на лицевой счет неустановленного лица. В числе указанных ценных бумаг 7.024 штуки обыкновенных именных акции в уставном капитале ОАО "ТГК-2", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10420-А, номинальной стоимостью акций 0,01 руб. каждая.

Указанные судебные акты являются преюдициальными для разрешения спора по настоящему делу на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и обязательным в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу чего обстоятельства, установленные по делу N А40-86975/11 не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

ЗАО "ИРКОЛ" осуществляет ведение реестра акционеров ОАО "ТГК-2". Ранее ведение реестра акционеров Общества 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, осуществлялось ОАО "Центральный Московский Депозитарий".

Кочуева Н.А. также является акционером ОАО "ТГК-2" и на ее имя в реестре Общества 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открыт лицевой счет.

Из представленных истцом в материалы документов усматривается, что Кочуева Н.А. после принятия наследства обращалась в ОАО "Центральный Московский Депозитарий" с заявлением от 23.08.2010, в котором просила зачислить на ее лицевой счет ценные бумаги, право собственности на которые у нее возникло в результате наследования по закону, в числе которых 7.024 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ТГК-2", числящихся на лицевом счете ее умершего супруга - Кочуева В.П.

К указанному заявлению, согласно приложению, прилагалась нотариально заверенная копия свидетельства о праве на наследство по закону от 11.06.2008.

Вместе с тем, ценные бумаги, принадлежавшие наследодателю Кочуеву В.П., на лицевой счет истицы в срок, установленный пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (с последующими изменениями) "Об акционерных обществах", не зачислены и соответствующая запись в реестр ОАО "ТГК-2" не внесена.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Пунктом 4 названной нормы предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истица, приобретшая в силу статей 1110, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации право на 7.024 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ТГК-2", фактически требует от ЗАО "ИРКОЛ" внесения соответствующей записи о переходе к ней права собственности на 7.024 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ТГК-2" в порядке наследования по закону.

Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 02.10.1997 N 27 (в редакции постановления от 20.04.1998 N 8) предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению, в частности, подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением (абзац 2 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (в редакции постановления от 20.04.1998 N 8).

Довод ответчика о том, что истица не представляла непосредственно в ЗАО "ИРКОЛ" необходимые документы для внесения соответствующей записи в реестр акционеров Общества эмитента и, следовательно, ответчиком не нарушались права Кочуевой Н.А., был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

По смыслу статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (с последующими изменениями) "Об акционерных обществах" регистратор наравне с Обществом эмитента отвечает за достоверность сведений, содержащихся в реестре акционеров, с момента государственной регистрации Общества.

То обстоятельство, что после открытия и принятия истицей наследства Общество эмитента акций - Российское открытое акционерное общество энергетики и электрификации "ЕЭС России" - было реорганизовано, а также произошла смена регистратора ОАО "ТГК-2", не влечет возложения на истца дополнительной обязанности по представлению вновь документов для внесения записи о переходе права собственности на ценные бумаги. Как указывалось выше, Кочуевой Н.А. были представлены регистратору, осуществлявшему на момент ее обращения ведение реестра ОАО "ТГК-2", документы, необходимые для внесения записи о переходе права собственности на ценные бумаги.

Кроме того, как указывалось выше, истица является наследником ценных бумаг по закону, со дня открытия наследства и, соответственно, подлежала безусловному включению в реестр акционеров ОАО "ТГК-2" на 7.024 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Кассационная коллегия считает, что суды, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, правомерно удовлетворили заявленные требования, поскольку фактически истица требует внесения соответствующих записей о переходе к ней права собственности на акции в порядке наследования по закону и в соответствии с пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, согласно которому регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению, в частности, подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство, при этом регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2013 года по делу N А40-42080/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "ИРКОЛ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева А.И. Стрельников