Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2014 г. N Ф05-509/14 по делу N А41-11399/2012

г. Москва

11 февраля 2014 г.

Дело N А41-11399/12

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 11.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Тихоновой В.К., Комаровой О.И.,

при участии в заседании:

от ООО "Торговый центр РУС-ЛАН" - Скловский К.И. - доверен. от 03.02.2014, Кондратенко Б.В. - доверен. от 27.09.2011

от ООО "ГракхМенеджмент" - Зюкин Д.Е. - доверен. от 17.09.2013 г.

рассмотрев в судебном заседании 06.02.2014

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр РУС-ЛАН"

на решение от 06.08.2013

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Нечаевой С.В.,

на постановление от 12.11.2013

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Епифанцевой С.Ю., Коноваловым С.А., Коротковой Е.Н.,

по делу N А41-11399/12 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр РУС-ЛАН"

к обществу с ограниченной ответственностью "ГракхМенеджмент"

о признании недействительным (ничтожным) договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17 февраля 2011 года, заключенного между ООО "Торговый центр РУС - ЛАН" и ООО "ГракхМенеджмент"; о признании недействительным зарегистрированного права аренды ООО "ГракхМенеджмент" земельного участка площадью 6990 кв.м., с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19; о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде возвращения ООО "Торговый центр РУС - ЛАН" прав и обязанностей арендатора земельного участка площадью 6990 кв. м с кадастровым номером, 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19 и встречному исковому заявлению о признании за ООО "ГракхМенеджмент" права аренды земельного участка площадью 6990 кв.м., с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19, со сроком действия с 01.11.2010 г. на 49 лет

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый центр РУС - ЛАН" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ГракхМенеджмент" о признании недействительным (ничтожным) договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.02.2011, заключенного между ООО "ТЦ РУС - ЛАН" и ООО "Гракх Менеджмент"; признании недействительным зарегистрированного права аренды ООО "Гракх Менеджмент" земельного участка площадью 6990 кв. м, с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возвращения ООО "ТЦ РУС - ЛАН" прав и обязанностей арендатора земельного участка площадью 6990 кв. м с кадастровым номером, 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2012 принято к производству встречное исковое заявление ООО "ГракхМенеджмент" к ООО "ТЦ РУС - ЛАН" о признании за ООО "ГракхМенеджмент" права аренды земельного участка площадью 6990 кв. м, с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19 со сроком действия с 01.11.2010 на 49 лет.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 по делу N А41-11399/12 в части удовлетворения встречного иска ООО "Гракх Менеджмент" к ООО "Торговый центр РУС-ЛАН" о признании права аренды и взыскании расходов по госпошлине отменено. В удовлетворении встречного иска отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец - ООО "Торговый центр РУС-ЛАН" обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 по делу N А41-11399/2012 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по тому же делу отменить.

В качестве оснований обоснованности жалобы истец ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам по делу, неправильное токование и применение норм материального права и процессуального права, ошибочный вывод судов о незаключенности оспариваемого договора, в случае подделки подписи руководителя общества следует руководствоваться ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, сделка без полномочия не может быть одобрена предварительно, печать юридического лица не является обязательным реквизитом договора и закон не связывает никаких последствий с наличием или отсутствием печати юридического лица на договоре, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 по делу N А41-11399/2012 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по тому же делу отменить.

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить судебный акт без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене оспариваемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, между муниципальным образованием "Мытищинский муниципальный район Московской области" (арендодатель) и ООО "ТЦ РУС-ЛАН" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 03.11.2010 N 7420, сроком на 49 лет. Договор прошел государственную регистрацию.

По условиям вышеуказанного договора арендодатель обязался предоставить, а арендатор принять в аренду земельный участок общей площадью 6990 кв. м с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, г. Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19, на землях населенных пунктов для размещения выставочного автосалона и технического центра.

Пункт 4.3.2 указанного договора предусматривает право арендатора на передачу своих прав и обязанностей по договору третьим лицам с согласия арендодателя.

Судами установлено, что ООО "ТЦ РУС-ЛАН" (арендатор) и ООО "ГракхМенеджмент" (новый арендатор) подписали договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.02.2011.

По условиям вышеуказанного договора арендатор передает, а новый арендатор принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка N 7420 от 03.11.2010.

Из содержания письма от 03.03.2011 N 1365 следует, что Администрация Мытищинского муниципального района не имеет возражений по поводу переуступки прав по договору.

22.03.2011 - договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.02.2011. зарегистрирован в ЕГРП (запись N 50-50-12/100/2010/341).

В соответствии с п. 3 ст. 433, ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 26 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Предмет аренды передан ответчику по акту передачи от 17.02.2011.

Предъявляя исковые требования о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец указал на отсутствие воли ООО "ТЦ РУС-ЛАН" на заключение спорного договора, указанный договор генеральный директор - Платунов С.Б. не подписывал и не наделял кого-либо полномочиями на его подписание.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.08.2012 в рамках настоящего дела была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Из заключения эксперта от 14.03.2013 N 542/31-06-3 следует, что подписи от имени Платунова Сергея Борисовича, изображения которых расположены: на на 2-м листе электрофотографической копии договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.02.2011, а также в разделе "Подписи сторон" и на электрофотографической копии передаточного акта к договору передачи прав и обязанностей от 17.02.2011 выполнены одним лицом, не Платуновым Сергеем Борисовичем, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Платунова Сергея Борисовича.

Суды установили, что оттиск печати истца (по первоначальному иску) на договоре передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.02.2011 и на договоре аренды земельного участка N 7420 от 03.11.2010 являются идентичными.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 183 ГК РФ и разъяснениями, данными в п.1 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" пришли к выводу, что оспариваемый договор, подписанный неуполномоченным лицом, следует рассматривать, как незаключенный.

Оценив представленную в материалы регистрационного дела доверенность от 18.11.2010, выданную ООО "ТЦ РУС-ЛАН" гр. Проскурину Игорю Валерьевичу на представление интересов общества в Управлении Росреестра по г. Москве, суды пришли к выводу, что ООО "ТЦ РУС-ЛАН" одобрило данную сделку, впоследствии заключив договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.02.2011 и предоставив Проскурину И.В. полномочия по его регистрации в Управлении Росреестра.

Отменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения встречного иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец по встречному иску (ООО "ГракхМенеджмент") не доказал, что его права и законные интересы нарушены, в связи с чем отказал в удовлетворении встречного иска.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как следует из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ в редакции на момент возникновения спорного правоотношения).

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент возникновения спорного правоотношения ) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Весте с тем, неприменение подлежащих применению норм материального права не позволило судам первой и апелляционной инстанций правильно определить предмет доказывания по делу и установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По смыслу и содержанию п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем, для принятия обоснованного и законного решения по настоящему спору, требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать все имеющиеся в материалах дела доказательства, предложить сторонам представить подлинный договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и акт приема земельного участка от 17.02.2011, дать им оценку, указать правовые основания отклонения и непринятия тех или иных доказательств; рассмотреть спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по делу N А41-11399/12 отменить. Направить дело N А41-11399/12 в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

В.К. Тихонова О.И. Комарова