Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2014 г. N Ф05-17116/13 по делу N А41-55529/2012

город Москва

12 февраля 2014 г.

Дело N А41-55529/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Самойлов А.В., доверенность 16.05.2013;

от ответчика: Тогоев А.О., доверенность от 13.01.2014; Крылов Р.В., доверенность от 28.06.2013;

от третьих лиц: представители не явились, извещены;

рассмотрев 05 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ОАО "Интерсервис"

на решение от 17 мая 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Хазовым О.Э.,

на постановление от 02 октября 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,

по делу N А41-55529/12

по иску Терехова Владислава Владимировича

о возложении обязанности по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на акции

к открытому акционерному обществу "Интерсервис" (ОГРН: 1035008362135),

третьи лица: Корнеев Юрий Георгиевич, Грибов Михаил Георгиевич, Осипов Владимир Семенович, Афанасьева Ольга Владимировна, Еремеева Юлия Александровна, Ульянова Любовь Викторовна, Хамаза Андрей Григорьевич,

УСТАНОВИЛ:

Терехов Владислав Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Интерсервис" (далее - ОАО "Интерсервис") о возложении на держателя реестра акционеров обязанности по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе к истцу права собственности на обыкновенные бездокументарные акции в количестве 141 штука, государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993, из которых: 26 штук - от Корнеева Юрия Георгиевича, 25 штук - от Грибова Михаила Георгиевича, 26 штук - от Осипова Владислава Семеновича, 23 штуки - от Афанасьевой Ольги Владимировны, 26 штук - от Еремеевой Юлии Александровны, 7 штук - от Ульяновой Любови Владимировны, 8 штук - от Хамазы Андрея Георгиевича, указав датой внесения записи 09.07.2011.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2012 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корнеев Юрий Георгиевич, Грибов Михаил Георгиевич, Осипов Владимир Семенович, Афанасьева Ольга Владимировна, Еремеева Юлия Александровна, Ульянова Любовь Викторовна, Хамаза Андрей Григорьевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2012 года в отдельное производство выделено требование истца в отношении акций Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А., Ульяновой Л.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2013 года исковые требования удовлетворены (с учетом определения об исправлении опечатки).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Интерсервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "Интерсервис" зарегистрировано Администрацией Сергиево-Посадского района Московской области 15.05.1992, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела.

В соответствии с пунктом 4.1 Устава ОАО "Интерсервис", утвержденного решением общего собрания акционеров от 28.06.2003 (протокол N 3), уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 1.150 руб. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 1.150 штук, номинальной стоимостью 1 руб. каждая (пункт 4.2 Устава). Все акции общества выпущены в бездокументарной/документарной форме (пункт 4.3 Устава). Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав (пункт 4.4 Устава).

Согласно реестру акционеров ОАО "Интерсервис" Корнеев Ю.Г., Афанасьева О.В., Еремеева Ю.А., Ульянова Л.В. указаны в качестве владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993.

Факт приобретения Корнеевым Ю.Г. указанных акций в количестве 26 штук, Афанасьевой О.В. - в количестве 23 штук, Еремеевой Ю.А. - в количестве 26 штук, Ульяновой Л.В. - в количестве 7 штук подтверждается извещениями N 15, N 33, квитанциями к приходному кассовому ордеру N 1, N 20, N 16, N 9, сертификатами от 18.11.1993 N 0017, от 21.03.1994 N 0049, от 18.11.1993 N 0014, от 18.11.1993 N 0035, соглашениями на приобретение акций от 07.09.1993 N 2, N 12, от 10.09.1993 N 33.

Судами установлено, что по договорам купли-продажи акций, заключенным Тереховым В.В. (покупателем) с Корнеевым Ю.Г. 04.02.2011, Афанасьевой О.В. 07.02.2011, Еремеевой Ю.А. 08.02.2011, Ульяновой Л.В. 10.02.2011 (продавцами), покупателем приобретены в собственности за плату принадлежащие им обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Интерсервис", номинальной стоимостью 1 руб. (пункты 1.1, 2.1.1 договоров). Оплата акций должна производиться единовременно наличными денежными средствами в день подписания настоящего договора (пункты 3.2 договоров).

После надлежащего исполнения покупателем обязанности по оплате акций продавец обязался в течение 5 (пяти) рабочих дней совершить все юридические и фактические действия, необходимые для передачи акций покупателю, в том числе путем перерегистрации акций со своего лицевого счета на лицевой счет покупателя в реестре акционеров эмитента, и предоставить покупателю документ держателя реестра, подтверждающий перерегистрацию акций (пункты 4.1 договоров).

Как указали суды, факт оплаты акций по договорам подтвержден расписками от 07.02.2011, от 08.02.2011, от 10.02.2011, от 04.02.2011.

Судами установлено, что обязанности по ведению реестра акционеров возложены на ОАО "Интерсервис", что подтверждается Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг общества, утвержденными решением совета директоров от 15.12.2010 (протокол от 15.12.2010 N 2).

25.06.2011 Терехов В.В. направил почтой в адрес ОАО "Интерсервис" документы в целях внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на акции от Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А., Ульяновой Л.В. к Терехову В.В., что подтверждается почтовыми квитанциями с описями вложения. Указанные документы получены ответчиком 06.07.2011, о чем свидетельствуют уведомления о вручении.

Истец, сославшись на то, что спорные акции приобретены им у третьих лиц по договорам купли-продажи акций, все необходимые документы своевременно направлены ответчику для внесения соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров, однако ответчик указанные записи не внес, обратился в суд с настоящим иском.

Как следует из обжалуемых судебных актов, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из незаконности бездействия регистратора при осуществлении соответствующих операций по счетам истца и третьего лица, на основании представленных ими документов, при наличии законных оснований.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

В силу пункта 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается обращение Терехова В.В., Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А. и Ульяновой Л.В. к регистратору с целью внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции ОАО "Интерсервис".

Согласно пункту 12 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221, в зависимости от способа обработки почтовые отправления подразделяются на разные категории, в том числе регистрируемые (заказные, с объявленной ценностью, обыкновенные) - принимаемые от отправителя с выдачей ему квитанции и вручаемые адресату (его законному представителю) с его распиской в получении.

Из правил следует, что документом, подтверждающим отправку документов для внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на акции письмом, является почтовая квитанция.

В подтверждение факта направления ответчику документов для внесения записи в реестр истец представил следующие документы: почтовые квитанции о направлении ценного письма в адрес ОАО "Интерсервис" с описью вложения, из которой усматривается, что в почтовых отправлениях находились анкеты зарегистрированного лица с нотариально заверенной подписью, передаточные распоряжения с нотариально заверенной подписью. Факт получения данной претензии подтверждается почтовым уведомлениям о вручении.

Кассационная коллегия считает, что суды, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные документы, правомерно посчитали их надлежащими доказательствами отправки документов регистратору.

Тот факт, что на конвертах и описях вложения от имени акционеров подписи выполнены одним лицом, а также не совпадает обратный адрес отправителя (одинаковый на всех конверта) и адреса места жительства акционеров, не может служить основанием для непринятия этих документов как доказательств по делу.

Как правомерно указали суды, порядок внесения записей в реестр акционеров общества регулируется Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

Порядок внесения в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги регулируется пунктом 7.3 Положения, согласно которому регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при соблюдении ряда условий, в том числе если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением. Указанная сверка осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).

В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В передаточном распоряжении должны содержаться данные в отношении лица, передающего ценные бумаги, в отношении передаваемых ценных бумаг, в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, в том числе основание перехода прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Из смысла приведенных норм следует, что именно передаточное распоряжение акционера является основанием для списания акций с одного лицевого счета и зачисления их на другой лицевой счет. При этом в данном распоряжении должно быть четко указано основание перехода права собственности на ценные бумаги.

Судами установлено, что передаточные распоряжения, направленные в ОАО "Интерсервис", заполнены в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 Положения и подписаны зарегистрированными лицами, передающими ценные бумаги. На указанных документах подлинность подписей Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А. и Ульяновой Л.В. удостоверена нотариусом г. Краснозаводска Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области.

В соответствии с пунктом 5 Положения регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в случае непредставления документов, необходимых для открытия лицевого счета.

Как следует из материалов дела и установлено судами, для открытия лицевого счета истца и внесения изменений в лицевые счета третьих лиц в части паспортных данных в ОАО "Интерсервис" истцом представлены анкеты зарегистрированного физического лица Терехова В.В., Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А. и Ульяновой Л.В.

ОАО "Интерсервис", как регистратор, при осуществлении проверки правильности оформления документов в соответствии с пунктом 4.3 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг общества, утвержденными решением совета директоров от 15.12.2010 (протокол от 15.12.2010 N 2), при исполнении своих операций, имея в своем распоряжении вышеуказанные документы, усомнилось в достоверности анкеты зарегистрированного лица, предоставленной заявителем для открытия лицевого счета.

Согласно пункту 3.4.1 указанного Положения анкета зарегистрированного лица должна содержать следующие данные физического лица: фамилия, имя, отчество; гражданство; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ; год и дата рождения; место проживания (регистрации); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); образец подписи владельца ценных бумаг.

Оценив имеющиеся в материалах доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что представленная регистратору по почте анкета зарегистрированного лица соответствовала требованиям действующего законодательства. Данный документ подписан Тереховым В.В., подпись которого удостоверена нотариусом г. Краснозаводска Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области, который не оспаривает совершение нотариальных действий в отношении данного лица, что подтверждает достоверность представленных сведений.

Как правомерно указали суды, оснований сомневаться в достоверности данного документа у работников регистратора не имелось. Предоставление регистратору документов посредством почтовой связи исключает предоставление подлинника документа, удостоверяющего личность; при этом наличие нотариально удостоверенного документа (анкеты) является достаточным.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении исковых требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2013 года по делу N А41-55529/12 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Интерсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева С.Г. Нужнов