Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф05-816/14 по делу N А41-27543/2012

город Москва

27 февраля 2014 г.

Дело N А41-27543/12

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Калининой Н.С., Тихоновой В.К.

при участии в заседании:

от истца - ЗАО "ИЛИЖ" - Лоскутов Е.В., доверенность от 23.02.2013 N 4;

от ответчика - ООО "ИнтелПроект" - Кучерявых Д.Г., доверенность от 03.04.2013 N Инт-П.-51;

от третьих лиц - Управление Росреестра по Московской области - не явился, надлежаще извещен;

Управление Росреестра по Москве - не явился, надлежаще извещен;

Администрация муниципального образования Ленинский муниципальный район Московской области - не явился, надлежаще извещен;

Правительство Москвы - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 20 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ИЛИЖ"

на решение от 14 октября 2013 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Федуловой Л.В.,

на постановление от 19 декабря 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Коротковой Е.Н., Коноваловым С.А., Епифанцевой С.Ю.,

по исковому заявлению ЗАО "ИЛИЖ"

к ООО "ИнтелПроект"

о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

третьи лица: Управление Росреестра по Московской области, Управление Росреестра по Москве, Администрация муниципального образования Ленинский муниципальный район Московской области, Правительство города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ИЛИЖ" предъявило иск в арбитражный суд к ООО "ИнтелПроект" о признании недействительным (ничтожным) договора от 03.09.2009 между ЗАО "ИЛИЖ" и ООО "ИнтелПроект" об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 N 51-2001/Ю; о применении последствий недействительности ничтожной сделки, которые связаны с ее недействительностью и внесении записи в ЕГРП о прекращении государственной регистрации договора от 03.09.2009 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26 июня 2001 N 51-2001/Ю, зарегистрированного за N 50-50-21/079/2009-003, и восстановлении записи о праве аренды за ЗАО "ИЛИЖ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2013 года, остановленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 года, в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ЗАО "ИЛИЖ" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 года отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, суды не учли, что цена сделки меньше реальной рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка. Также заявитель кассационной жалобы не согласен с оценкой, данной судами заключению эксперта от 07.06.2013 N 22/ПЭ-С, а также представленному истцом заключению специалистов ООО "Агентство "ЭКСИМЕР". При этом заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованный, по его мнению, отказ судами в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемая сделка являлась для него крупной; установленный законом порядок одобрения данной сделки нарушен.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции истец - ЗАО "ИЛИЖ" в лице своего представителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу, ответчик - ООО "ИнтелПроект" возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик - ООО "ИнтелПроект" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные Управление Росреестра по Московской области, Управление Росреестра по Москве, Администрация муниципального образования Ленинский муниципальный район Московской области, Правительство Москвы, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились, отзывы на кассационную жалобу не представили, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.06.2001 г. между Администрацией Ленинского района Московской области (арендодатель) и ЗАО "Илиж" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 51-2001/Ю, согласно которому истцу предоставлен в аренду земельный участок площадью 980 кв. м с кадастровым номером 50-21-7-22ю, расположенный по адресу в районе 36 км Калужского шоссе для реконструкции контейнерной АЗС в стационарную наземного типа из земель Администрации Ленинского района, со сроком аренды на 49 лет; договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

03.09.2009 г. между ЗАО "ИЛИЖ" (первоначальный арендатор) и ООО "ИнтелПроект" (новый арендатор) заключен договор об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 г. N 51-2001/Ю (далее по тексту также - договор), в соответствии с которым осуществлена замена арендатора на земельном участке площадью 980 кв. м с кадастровым номером 50:21:140218:970 (предыдущий номер 50-21-7-22ю), расположенном по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, с.п. Десеновское, в районе 36 км Калужского ш., вид разрешенного использования - для реконструкции контейнерной АЗС в стационарную наземного типа. Договор об уступке зарегистрирован в установленном законом порядке.

Приложением N 1 к договору является акт от 03.09.2009 г. приема-передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 г. N 51-2001/Ю (далее по тексту также - акт).

Истец в исковом заявлении просил признать указанный договор об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и не подписанием договора и акта приема-передачи генеральным директором истца, отсутствием согласия арендодателя на уступку прав и обязанностей по договору аренды, а также на основании нарушения имущественных прав истца в связи с тем, что цена уступки прав по договору аренды земельного участка, по мнению истца, значительно ниже его реальной (рыночной цены), недобросовестностью нового арендатора (ответчика по делу).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что оспариваемая сделка соответствует закону, а истец не доказал то обстоятельство, что от лица истца договор подписан неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов обеих инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана судами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды обеих инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Согласно заключению эксперта N 22/ПЭ-С от 07.06.2013 г. от имени ЗАО "ИЛИЖ" договор и акт подписаны генеральным директором Ивановым А.Ю.

Данное доказательство судом первой инстанции оценено в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как отвечающее признакам относимости, допустимости и достоверности (статьи 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), правомерно положено в основу решения.

При этом суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с отсутствием при оценке заключения эксперта судом первой инстанции норм процессуального права, указанные заявителем кассационной жалобы доводы по сути направлены на переоценку данного доказательства, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Ошибочное указание судом первой инстанции на назначение по делу комплексной почерковедческой и оценочной экспертизы не привело к нарушению норм процессуального права при проведении экспертиз и не привело к неправильной оценке судом экспертного заключения.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные договор и акт не подписаны генеральным директором истца, не имеется и оснований для признания спорной сделки ничтожной как противоречащей статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются правомерными.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 г. N 51-2001/Ю был заключен без согласия арендодателя, заявлялся истцом при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен судом. Согласно дополнительному соглашению N 1 от 17 марта 2010 г. к договору аренды земельного участка от 26.06.2001 г. N 51-2001/Ю, подписанному арендодателем и новым арендатором, произведена замена арендатора земельного участка, что свидетельствует о согласии арендодателя на передачу земельного участка ответчику.

Кассационная коллегия отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности сделки в силу нарушения порядка ее одобрения как крупной, поскольку в силу статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка по данным основаниям признается недействительной судом (оспоримая сделка) только по заявлению лица, указанного в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Как следует из искового заявления, истец не требовал признать сделку недействительной по основанию нарушения порядка ее одобрения как крупной; в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец основания или предмет иска не изменял.

Также кассационная коллегия отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о занижении цены сделки, поскольку действующим законодательством не предусмотрена обязанность совершать сделку по уступке прав аренды и проводить соответствующую оценку перед совершением сделки.

Определение цены сделки по соглашению сторон соответствует положениям пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как следует из разъяснений о практике применения норм права, содержащихся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2009 г. N 8207/08, занижение стоимости по договору само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Обстоятельств того, что ответчик при заключении оспариваемой сделки действовал недобросовестно, суды обеих инстанций не установили, и кассационная коллегия не усматривает.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 года по делу N А41-27543/12,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "ИЛИЖ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Н.С. Калинина В.К. Тихонова