Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2014 г. N Ф05-681/14 по делу N А40-28131/2013

г. Москва

3 марта 2014 г.

Дело N А40-28131/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2014 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24 сентября 2014 г. N 305-ЭС14-1200 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Бусаровой Л.В., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Голублева А.В. (дов. от 23.12.2013 N 1110),

от ответчиков: от Компании "Krayword Investments Ltd" - Халецкий А.Л. (дов. от 29.10.2013), ООО "ИФС ГРУПП" - Халецкий А.Л. (дов. от 01.06.2013),

от третьего лица: Егоров А.Е. (дов. от 10.12.2013),

рассмотрев 24 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ИФС ГРУПП", ответчика,

на решение от 16 июля 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Рящиной Е.Н.,

на постановление от 12 ноября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,

по иску ОАО "БАНК УРАЛСИБ"

о взыскании задолженности по кредитному договору

к Компании "Krayword Investments Ltd", ОАО Инвестиционная компания "СИС", ООО "СахаИнвестБрок", ООО "ИФС ГРУПП",

третье лицо - ОАО "Золото Якутии",

УСТАНОВИЛ:

ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном взыскании с Компании "Krayword Investments Ltd", ОАО Инвестиционная компания "СИС", ООО "СахаИнвестБрок" и ООО "ИФС ГРУПП" 77 745 058 руб. 52 коп. задолженности по кредитному договору от 20.12.2007 N 1049/07-ВЛ, включая 67 424 101 руб. 44 коп. - основного долга, 10 320 957 руб. 08 коп. - процентов за пользование кредитом, в связи с неисполнением ответчиками своих обязательств по заключенным с истцом договорам поручительства.

В качестве третьего лица участие в деле принимает заемщик ОАО "Золото Якутии".

Решением от 16.07.2013 Арбитражный суд города Москвы оставил исковые требования к ОАО Инвестиционная компания "СИС" без рассмотрения согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и удовлетворил иск в отношении остальных ответчиков, признав требования истца документально подтвержденными.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 указанное решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, ООО "ИФС ГРУПП" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с не применением норм материального права, подлежащих применению, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт.

В обоснование чего приводятся доводы о неисследовании судами надлежащим образом вопроса об исполнении должником требований банка, вытекающих из кредитного договора, об ошибочности вывода суда апелляционной инстанции об обеспечении переданными в качестве отступного имуществом и имущественными правами обязательств заемщика по иным кредитным договорам.

Также заявитель кассационной жалобы полагает, что судами ошибочно не учтено, что поручительство прекращено по причине заключения истцом мирового соглашения с заемщиком в рамках дела о банкротстве последнего, а также судами не применены положения п. 1 ст. 367 ГК РФ, не учтено, что банк одновременно осуществляет действия по получению исполнения как с заемщика, так и с поручителей.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо, ОАО "Золото Якутии", поддерживая доводы кассационной жалобы, просит отменить обжалуемые судебные акты.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву на кассационную жалобу ОАО "Золото Якутии", а именно копии договоров об отступном, ипотеке, дополнительных соглашений, платежных поручений, подлежат возвращению третьему лицу, поскольку статьей 286 АПК РФ установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств.

Банк в своем отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "ИФС ГРУПП, Компании "Krayword Investments Ltd" и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца приводил возражения относительно них, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

ОАО Инвестиционная компания "СИС", ООО "СахаИнвестБрок", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, для участия в нем не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Отзывы на кассационную жалобу указанные лица не представили.

Обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой и судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что судами при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм права, в связи с чем не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что Банк и ОАО "Золото Якутии" (заемщик) заключили договор от 20.12.2007 N 1049/07-ВЛ о предоставлении кредитной линии под 13,5 % годовых (с учетом дополнительных соглашений), по условиям которого дата начала срока кредитной линии - 20.12.2007, дата прекращения предоставления траншей - 31.12.2008, дата окончания срока кредитной линии - 30.06.2010, а погашение кредита должно осуществляться следующем порядке: 600 000 долларов США - 30.09.2009, 1 000 000 долларов США - 28.12.2009, 1 300 000 долларов США 31.03.2010, 1 300 000 долларов США - 30.06.2010.

Обязательства заемщика по договору обеспечены в полном объеме поручительствами: Общества ИК "СИС", Компании "Krayword Investments Ltd", ООО "СахаИнвестБрок" и ООО "ИФС ГРУПП" по договорам поручительства.

Судами выяснено, что Банк перечислил по заявлению заемщика от 24.12.2007 денежные средства в сумме 4 200 000 долларов США.

Между тем, определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.05.2012 по делу N А58-1656/2012 в отношении заемщика ОАО "Золото Якутии" введена процедура наблюдения.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения (18.05.2012) задолженность заемщика перед истцом по кредитному договору составила 2 512 630,48 долларов США, в том числе: 2 179 069,07 долларов США основного долга по возврату кредита, 333 561,41 долларов США - процентов за пользование кредитом, что в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на 18.05.2012 составляет 77 745 058 руб. 52 коп., в том числе: 67 424 101 руб. 44 коп. основного долга по возврату кредита и 10 320 957 руб. 08 коп. - процентов за пользование кредитом.

Размер задолженности не оспорен ответчиками и третьим лицом, более того установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.08.2012 по делу N А58-1656/2012 о включении в реестр требований кредиторов, в соответствии с которым в состав требований кредиторов третьей очереди должника ОАО "Золото Якутии", включены требования Банка в указанном размере.

Ссылаясь на то, что основной долг в установленные кредитным договором сроки заемщиком полностью не возвращен, не уплачены проценты за пользование кредитом, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 ПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 361, 363, 807, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями кредитного договора, договоров поручительства, суды двух инстанций пришли к выводу об удовлетворении иска в отсутствие доказательств надлежащего исполнения заемщиком и поручителями обязательств по кредитному договору.

При этом суды исходили из отсутствия оснований для освобождения поручителей, несущих солидарную ответственность по долгам заемщика, от исполнения обязательств по кредитному договору.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Возражения ответчика ООО "ИФС ГРУПП", по которым он не согласен с обжалуемыми судебными актами, были рассмотрены в судах нижестоящих инстанций и им дана соответствующая оценка.

Так, судами выяснены обстоятельства дела, связанные с заключением мирового соглашения с заемщиком в рамках дела о банкротстве последнего, в связи с чем, как полагает ответчик, поручительство прекращено.

Суды установили, что 09.07.2013 Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в рамках дела N А58-1656/2012 утвердил мировое соглашение с дополнительными соглашениями к нему NN 1 и 2, заключенного между должником ОАО "Золото Якутии" и его кредиторами, включая Банк, в том числе на сумму долга по договору о предоставлении кредитной линии от 20.12.2007 N 1049/07-ВЛ, по условиям которого, стороны по делу о банкротстве должника (ОАО "Золото Якутии") урегулировали порядок и сроки погашения установленной в рамках указанного дела суммы задолженности, в том числе по спорному кредитному договору.

При этом, суды приняли во внимание, что настоящий иск (требование к поручителям) поступил в Арбитражный суд города Москвы и дело N А40-28131/13-47-271 принято к рассмотрению в марте 2013 года - ранее указанной даты утверждения мирового соглашения (июль 2013) в рамках дела о банкротстве.

Судами учтено, что условиями мирового соглашения предусмотрено только частичное погашение суммы долга путем заключения между основным должником ОАО "Золото Якутии" и Банком соглашения об отступном, когда должник передает кредитору объекты недвижимости и долю в обществе, а оставшаяся сумма задолженности в размере 83 млн. руб. подлежит оплате согласно согласованному графику в срок до 31.03.2018 (суд апелляционной инстанции в тексте судебного акта, действительно, как правильно указано в кассационной жалобе, ошибочно привел срок 31.03.2013).

При этом доказательств погашения за счет отступного задолженности именно по спорному кредитному договору от 20.12.2007 ответчиками и третьим лицом не представлено, а переданными в качестве отступного имуществом и имущественными правами были обеспечены обязательства заемщика по иным, заключенным с истцом, кредитным договорам, не являющимся предметом настоящего спора.

Таким образом, обсуждаемый довод заявителя кассационной жалобы относительно прекращения поручительства был предметом проверки в суде и отклонен мотивированно.

Нашли отражение в обжалуемых судебных актах и результаты проверки довода ответчика о том, что в соответствии с условиями мирового соглашения стороны кредитного договора изменили условия основного обязательства, а именно срок погашения долга, размер процентов.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключение мирового соглашения не повлекло изменения каких-либо обязательств поручителей по обеспеченному ими договору о предоставлении кредитной линии, поскольку ответчики сторонами указанного мирового соглашения не являлись и в урегулировании сроков и порядка погашения задолженности перед кредиторами заемщика в рамках дела о банкротстве последнего не участвовали.

При этом суды сочли, что в тексте мирового соглашения нет условий о прекращении действия между сторонами обязательств по кредитному договору и об их замене новым с иным предметом или способом исполнения, не содержится и условий о том, что с его подписанием прекращаются все возможные споры с поручителями заемщика, связанные с нарушением последним своих обязательством по погашению кредитной задолженности, и что Банк не имеет к указанным поручителям должника по делу о банкротстве каких-либо претензий.

Проверив все доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив правомерность и доказанность предъявленного к поручителям требования о солидарном взыскании денежных средств, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении иска.

В соответствии со ст. ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит оценка имеющихся в деле доказательств. Суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанции исследованы все имеющиеся в деле доказательства, которым дана надлежащая правовая оценка, нарушений материального и процессуального права допущено не было, основания, предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2013 года по делу N А40-28131/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ИФС ГРУПП" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

Л.В. Бусарова М.Д. Ядренцева