Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2014 г. N Ф05-17908/13 по делу N А40-9947/2013

город Москва

03 марта 2014 г.

Дело N А40-9947/13

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "МСМ-1": Рассумакина Т.А., доверенность от 02.12.2013 N 456; от ООО "Строительная техника МСМ-1", ЗАО "СТРОЙАЛЬЯНС", ООО "Дельта-Трейд": представители не явились, извещены;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 24 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ООО "МСМ-1"

на решение от 21 октября 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Головкиной О.Г.,

на постановление от 02 декабря 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-9947/13

по иску Государственного унитарного предприятия города Москвы "Управление координации ресурсного обеспечения городских строительных программ" (ОГРН: 1027700439315)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная техника МСМ-1" (ОГРН: 1067746418343), закрытому акционерному обществу "СТРОЙАЛЬЯНС" (ОГРН: 1097746307955), обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Трейд" (ОГРН: 1127746170133), обществу с ограниченной ответственностью "МСМ-1" (ОГРН: 1107746880801),

третье лицо: закрытое акционерное общество "Механизация МСМ-1",

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие города Москвы "Управление координации ресурсного обеспечения городских строительных программ" (далее - ГУП города Москвы "Управление координации ресурсного обеспечения городских строительных программ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными договора залога от 30.07.2010, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное движимое имущество от 30.07.2010, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная техника МСМ-1" (далее - ООО "Строительная техника МСМ-1") и закрытым акционерным обществом "СТРОЙАЛЬЯНС" (далее - ЗАО "СТРОЙАЛЬЯНС"), договора купли-продажи транспортных средств и строительной техники от 05.07.2012, заключенного между ЗАО "СТРОЙАЛЬЯНС" и обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Трейд" (далее - ООО "Дельта-Трейд"), договора купли-продажи транспортных средств и строительной техники от 05.07.2012, заключенного между ООО "Дельта-Трейд" и обществом с ограниченной ответственностью "МСМ-1" (далее - ООО "МСМ-1"), а также применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность ООО "Строительная техника МСМ-1" автотранспортных средств и строительной техники, перечень которых имеется в материалах дела.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2013 года исковые требования удовлетворены, с учетом определения от 22 октября 2013 года об исправлении опечатки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "МСМ-1" обратилось кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец, ответчики - ООО "Строительная техника МСМ-1", ЗАО "СТРОЙАЛЬЯНС", ООО "Дельта-Трейд" и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - ООО "МСМ-1" поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "МСМ-1", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец является единственным участником ООО "Строительная техника МСМ-1" и ему принадлежит 100% уставного капитала общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.10.2012 и не оспаривается ответчиками.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что 07.11.2012 из письма Департамента имущества города Москвы ему стало известно о совершении ООО "Строительная техника "МСМ-1" крупной сделки без одобрения со стороны истца, как собственника имущества, а именно: заключение договора залога и подписание соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное движимое имущество.

В соответствии с договором залога от 30.07.2010 ООО "Строительная техника МСМ-1" в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств, возникших из инвестиционного контракта от 30.07.2010, передал ЗАО "СТРОЙАЛЬЯНС" в залог движимое имущество (транспортные средства и строительную технику), указанное в приложении N 1 к договору залога.

Также между указанными лицами подписано соглашение от 30.07.2010 о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное движимое имущество, в соответствии с условиями которого стороны договорились о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное по договору от 30.07.2010 имущество путем оставлением за ЗАО "СТРОЙАЛЬЯНС" предмета залога (пункт 4.2 соглашения).

ЗАО "СТРОЙАЛЬЯНС" заключило с ООО "Дельта-Трейд" договор купли-продажи от 05.07.2012 и совершило отчуждение транспортных средств и строительной техники.

Затем ООО "Дельта-Трейд" передало ООО "МСМ-1" спорное имущество на основании договора купли-продажи транспортных средств и строительной техники от 05.07.2012.

Судами установлено, что на дату рассмотрения спора собственником транспортных средств и строительной техники является ООО "МСМ-1".

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размере крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 указанного закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно, такая сделка является оспоримой.

В предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. При установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, договор залога, заключенный между ООО "Строительная техника МСМ-1" и ЗАО "СТРОЙАЛЬЯНС" является для истца крупной сделкой, исходя из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса.

Как установлено судами, обществом не был соблюден порядок одобрения крупной сделки, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об одобрении крупной сделки и даче истцом, как единственным участником общества, согласия на заключение договора залога автотранспортных средств и строительной техники.

Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что суды пришли к правомерному выводу о том, что договор залога, а также все последующие сделки, связанные со спорным имуществом, являются недействительными, а именно: соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное движимое имущество и договоры купли-продажи от 05.07.2012.

Как обоснованно указали суды, при таких обстоятельствах, требования истца о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО "МСМ-1" возвратить спорное имущество ООО "Строительная техника МСМ-1" являются правомерными, поскольку ООО "МСМ-1" владеет спорным имуществом на основании недействительной сделки. Лица же, уплатившие денежные средства в счет покупки движимого имущества, основанного на недействительной сделке (договор залога) вправе обратиться с соответствующим требованием о применении последствий недействительности сделки в отношении уплаченных за имущество денежных средств.

Как установлено судами, истец не давал одобрения на совершение указанных сделок. Довод жалобы о том, что отсутствие в материалах дела оригиналов спорных договоров делает невозможным их оспаривание по основаниям крупности сделки, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку в материалах дела находятся надлежащим образом заверенные копии спорных договоров.

Довод жалобы о пропуске истцом срока исковой давности был предметом рассмотрения судов при принятии обжалуемых судебных актов и обоснованно отклонен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен быть узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды правомерно указали, что срок исковой давности начинает течь с 07.11.2012 - даты, когда истец узнал о совершении сделки по передаче спорного имущества в залог. Таким образом, настоящий иск, заявленный 31.01.2013, подан в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Кассационная коллегия считает, что поскольку судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о несоблюдении порядка одобрения крупной сделки, а объекты выбыли из владения общества помимо его воли, то довод заявителя жалобы о том, что он является добросовестным приобретателем, и что настоящий спор должен быть рассмотрен с учетом правил статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2013 года по делу N А40-9947/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "МСМ-1" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов по делу N А40-9947/13, ранее введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 января 2014 года.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников С.Г. Нужнов