Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2014 г. N Ф05-126/14 по делу N А40-1426/2013

г. Москва

12 марта 2014 г.

Дело N А40-1426/13-137-13

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей Петровой В.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) Бородулин М.П. - лично, по паспорту,

Верязова Т.В. - дов. от 12.04.2013 на 3 года рN 3-388 N бланка 77АА9049942

от ответчика ЗАО "СТИМ" - Литвин В.Д. - ген. дир. выписка от 28.02.2014 г.,

от третьего лица Бородулина Е.И. - лично, по паспорту,

рассмотрев 04.03.2014 в судебном заседании кассационную жалобу

Бородулина Михаила Петровича

на решение от 23.08.2013 г.

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Абызовой Е.Р.,

на постановление от 25.10.2013 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е., Смирновым О.В.,

по иску Бородулина М.П.

о признании необоснованным отказа от внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг

к ЗАО "СТИМ"

третье лицо: Бородулина Е.И.

УСТАНОВИЛ:

Бородулин М.П. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании необоснованным отказа от внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о праве собственности истца на 20 акций ЗАО "Стим" (далее - общество) и обязании ответчика внести в реестр соответствующие записи, признании необоснованным внесение ответчиком в реестр записи о праве собственности на 20 акций ЗАО "Стим" Бородулиной Е.И. и обязании ответчика исключить эту запись из реестра, с учетом отказа истца от части требований, принятого судом определением от 29.04.2013.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 г., в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Бородулин М.П. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просил отменить оспариваемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается искового заявления истца, Бородулин М.П. является акционером ЗАО "Стим", владеющим 20 акциями общества.

Право собственности на указанные акции возникло у истца на основании договора купли-продажи акций от 14.11.1997, заключенного между истцом и Орлинским В.М.

Право собственности истца на акции по сделке 1997 г. ответчиком не оспаривается.

Выпиской из реестра акционеров обществом по состоянию на 03.03.1999 (л.д. 12 том 1) подтверждается владение истцом на дату выдачи выписки 20 акциями общества.

В обоснование исковых требований истец указал, что согласно ответу общества N 87 от 21.12.2012 на его письмо от 20.12.2012 г. N 290/1-20/12/12, в системе ведения реестра акционеров зарегистрирована - Бородулина Е.И. с количеством ценных бумаг - 33 1/63.

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи от 10.08.2005, по условиям которого истец (продавец) продает, а покупатель (третье лицо) на условиях договора покупает обыкновенные именные акции бездокументарной формы выпуска ЗАО "Стим", номинальной стоимостью 500 рублей в количестве 20 штук, регистрационный номер 1-02-01719-Н. покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 500 рублей за одну акцию на общую сумму 11 000 рублей (п. 1.1, 1.2 договора).

Исполнение обязательств по оплате акций произведено третьим лицом 09.08.2005 г. путем перечисления денежных средств в размере 11 000 рублей на счет истца в Сберегательном банке Российской Федерации.

Полагая, что перечисление указанных денежных средств произведено не в качестве оплаты за акции, а в качестве материальной родственной помощи истцу в связи с предстоящим лечением, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 2, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Согласно статье 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), п. 4 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее Закон о рынке ценных бумаг) и частью 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) держателем реестра акционеров общества может быть эмитент.

В соответствии с пунктами 1., 2 статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).

Реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе сведений, содержащихся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Материалами дела подтверждается, что согласно ответу общества от 21.12.2012 N 87 в системе ведения реестра акционеров зарегистрировано лицо - Бородулина Е.И. - с количеством ценных бумаг - 33 1/63.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что право собственности на 20 акций общества перешло к Бородулиной Е.И. (третье лицо) на основании договора купли-продажи от 10.08.2005, по условиям которого истец (продавец) продает, а покупатель (третье лицо) на условиях договора покупает обыкновенные именные акции бездокументарной формы выпуска ЗАО "Стим", номинальной стоимостью 500 рублей в количестве 20 штук, регистрационный номер 1-02-01719-Н. покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 500 рублей за одну акцию на общую сумму 11 000 рублей. (п.1.1, 1.2 договора).

В соответствии с п.1.3 договора купли-продажи от 10.08.2005 г. оплата акций производится в течение 30 дней после подписания договора путем внесения наличных денежных средств в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что исполнение обязательств по оплате акций произведено третьим лицом 09.08.2005 г. путем перечисления денежных средств в размере 11 000 рублей на счет истца в Сберегательном банке Российской Федерации, что подтверждается квитанцией от 08.08.2005 г. N 3230909

Кроме того, судами установлено, что поступление тогда же на счет Бородулина М.П. в Сбербанке Российской Федерации от Бородулиной Е.И. суммы, соответствующей указанной в договоре, подтвержден банковскими документами.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что оплата за акции путем внесения предоплаты до начала и окончания установленного условиями договора срока исполнения такого обязательства произведена в счет исполнении обязательств по заключенному между ними договору купли-продажи акций.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 12.08.2005 г. акционерами общества являются Бородулин А.М. - 80 акций и Бородулина Е.И. - 20 акций.

Согласно материалам дела, вопрос отчуждения истцом принадлежащих ему акций в количестве 20 штук Бородулиной Е.И. был рассмотрен на внеочередном общем собрании акционеров 10.08.2005 г. согласно протоколу N 34 внеочередного общего собрания акционеров (л.д.132 том 2).

Договор купли-продажи от 10.08.2005 и протокол N 34 от 10.08.2005 г. в установленном порядке не обжалованы.

Иных доказательств в материалы дела не представлено.

Судами также установлено, что факт перевода в реестре акционеров ЗАО "СТИМ" 20 акций с лицевого счета Бородулина М.П. на лицевой счет Бородулиной Е.И. подтверждается выпиской из реестра от 12.08.2005, подписанной в то время генеральным директором организации Бородулиным А.М., подлинность подписи которого на указанной выписке истцом под сомнение не ставится.

Материалами дела подтверждается, что начиная с августа 2005 г., в собраниях акционеров ЗАО "СТИМ" принимала участие Бородулина Е.И., тогда как Бородулин М.П. не принимал, что следует из протоколов собраний акционеров общества N 35 - 56 за 2005 - 2012 г. и проверено судами.

Данный факт не оспаривается и самим Бородулиным М.П.

Принадлежность подписей Бородулиной Е.И. в указанных протоколах ею подтверждается, подлинность подписей в них второго акционера - Бородулина А.М., никем не оспаривается.

Последний протокол (N 34, т. 2 л.д. 33) с указанием на участие истца в собрании датирован 10.08.2005.

Кроме того, согласно протоколу N 41 от 15.08.2007 Бородулина Елена Игоревна указана в качестве акционера, владеющего 20 акциями.

Судами установлено, что о присутствии и участии на собраниях иных лиц, и о принадлежности спорных 20 акций истцу, после августа 2005 г. нигде не указано.

Иных доказательств в материалы дела не представлено.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что, несмотря на отсутствие указанного истцом передаточного распоряжения на момент рассмотрения спора, представленными в дело доказательства подтверждаются, что Бородулина Е.И. участвовала в собраниях акционеров ЗАО "СТИМ" как один из двух акционеров.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что суд первой инстанции в заседании 12.07.2013 ставил перед истцом вопрос, считает ли он целесообразным проведение экспертизы документов, сомнения в подлинности которых он выражает, но истец ответил отрицательно.

Таким образом, опровергается довод истца о фальсификации доказательств, имеющихся в материалах дела.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и установленных по делу обстоятельств, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.

Довод заявителя о том, что истец никогда не направлял в Общество передаточное распоряжение, и в 2005 году никто не имел никакого права производить перерегистрацию акций с истца на Бородулину Е. И., судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку опровергается установленными по делу обстоятельствами и противоречит выводам судов.

Кроме того, судами было указано, что у ответчика отсутствует обязанность хранить распоряжение, поскольку согласно абзацу третьему п. 10 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного ФКЦБ РФ 02.10.1997 N 27 (ред. от 20.04.1998) документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, должны храниться не менее трех лет с момента их поступления и истец имел право обжаловать действия регистратора.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Судебная коллегия кассационной инстанции обращает внимание заявителя кассационной инстанции на то, что изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя, заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись ранее предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, основаны на несогласии с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие Общества с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.08.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2013 года по делу N А40-1426/13-137-13 оставить без изменения, кассационную жалобу Бородулина Михаила Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Зверева

Судьи

В.В.Петрова А.И.Стрельников