Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2014 г. N Ф05-1334/14 по делу N А41-24365/2013

г. Москва

14 марта 2014 г.

Дело N А41-24365/13

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Григорьевой И.Ю., Тетёркиной С.И.,

при участии в заседании:

от ОАО Банк "Возрождение" - Григорович Е.И. - дов. от 19.12.2013, Гусева М.М. - дов. от 19.12.2013

от ООО "ИТ-Телеком" - не явился, извещен

рассмотрев 06.03.2014 в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк "Возрождение"

на решение от 11.09.2013

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

на постановление от 20.11.2013

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П., Мальцевым С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ИТ-Телеком"

к открытому акционерному обществу Банк "Возрождение"

об обязании удостоверить карточки с образцами подписи,

УСТАНОВИЛ: ООО "ИТ-Телеком" обратилось в арбитражный суд к ОАО "Банк "Возрожде-ние" с требованием (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) удостоверить карточки с образцами подписей генерального директора ООО "ИТ-Телеком" Бахаревой Надежды Викторовны и главного бухгалтера ООО "ИТ-Телеком", а также оттиска печатей к расчетному счету N 40702810100900141590.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ОАО Банк "Возрождение" обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование жалобы заявитель сослался на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 05-500 от 16 июля 2013 года лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ИТ-Телеком", является генеральный директор Бахарева Н.В.

Между ОАО Банк "Возрождение" (Банком) и ООО "ИТ-Телеком" (Клиентом) в лице генерального директора Полищука Н.П. 05 апреля 2002 года был заключен договор банковского счета N 1221, согласно которому Банк открыл Клиенту расчетный счет в национальной валюте Российской Федерации и осуществлял расчетно-кассовое обслуживание счета Клиента на условиях, предусмотренных действующим законодательством и настоящим договором (пункт 1 договора).

Согласно п.4.3 договора банковского счета в случае изменений или дополнений в документы, имеющиеся в юридическом деле, в том числе, карточки с образцами подписей, клиент обязуется незамедлительно уведомлять банк о факте изменений с последующим (в 3-х дневный срок) представлением их в банк.

В связи с тем, что решением общего собрания участников ООО "ТИ-Телеком", оформленным протоколом от 29.10.2010 N 29/10/10, прежний генеральный директор Полещук Н.П. был освобожден от занимаемой должности и генеральным директором была назначена Бахарева Н.В., ООО "ИТ-Телеком" представило ответчику заявление с приложением необходимых документов (исх. N 159 от 27.12.2012) об удостоверении карточки с образцами подписей вновь назначенного генерального директора Бахаревой Н.В. и главного бухгалтера, а также оттиска печатей к расчетному счету.

Полномочия Бахаревой Н.В. были продлены решением общего собрания учре- дителей ООО "ИТ-Телеком", оформленным протоколом от 30.10.2012 N 30/10/12.

В ответ на указанное заявление ОАО Банк "Возрождение" отказал в засвидетельствовании подлинности подписей вновь избранного генерального директора в карточке подписей и оттиска печатей, обосновывая отказ тем, что протокол внеочередного собрания участников ООО "ИТ-Телеком" N 29/10/10 от 29 октября 2010 года принят с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку решение о смене генерального директора принято без необходимого для его принятия большинства голосов участников Общества.

Отказ банка послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования ООО "ИТ-Телеком", суды первой и апелляционной инстанций сослались на отсутствие у ОАО Банк "Возрождение" законных оснований для правовой оценки законности избрания генерального директора и принятого внеочередным собранием участников общества решения.

Суды также указали, что вопрос о законности протокола общего собрания участников ООО "ИТ-Телеком" от 29 октября 2010 года и назначении Бахаревой Н.В. генеральным директором ООО "ИТ-Телеком" являлся предметом рассмотрения в Арбитражном суде Московской области, решением которого от 22.11.2012 года по делу N А41-38634/12, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013, в удовлетворении требований о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "ИТ-Телеком" от 29 октября 2010 года, записи в ЕГРЮЛ от 10 ноября 2010 года о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "ИТ-Телеком", приказа от 01.11.2010 года N 21 о назначении генерального директора ООО "ИТ-Телеком", приказа от 02 ноября 2010 года N 22 о назначении главного бухгалтера ООО "ИТ-Телеком, отказано.

Поскольку, полномочия генерального директора Бахаревой Н.В. подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, протоколами заседания общего собрания учредителей общества N 29/10/10 от 29 октября 2010 года, N 30/10/12 от 30.10.2012 и не оспорены в судебном порядке, суды пришли к правомерному выводу о то, что она имеет законное право, установленное пунктом 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распоряжаться имеющимися на расчетном счете денежными средствами Общества.

Отказ ОАО Банк "Возрождение" в удостоверении подписи генерального директора ООО "ИТ-Телеком" лишает истца возможности распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете истца.

Суды обоснованно указали, что вывод о назначении генерального директора ООО "ИТ-Телеком" с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" фактически сводится к разрешению банком вопроса о том, кто является генеральным директором общества в условиях корпоративного конфликта, что к полномочиям банка не относится.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Обстоятельства, указанные заявителем в кассационной жалобе, судом первой и апелляционной инстанций исследованы полно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, предусмотрены в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11.09.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 по делу N А41-24365/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО Банк "Возрождение" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

И.Ю. Григорьева С.И. Тетёркина