Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2010 г. N Ф05-13173/07 по делу N А40-31270/2007

г. Москва

27 мая 2010 г.

Дело N А40-31270/07-36-79

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Плюшкова Д.И.,

судей: Новоселова А.Л., Федосеевой Т.В.

при участии в заседании:

от должника ОАО "Волготанкер" Баканова С.А., доверенность от 11.01.2010

от уполномоченного органа ФНС России Марков И.В., доверенность от 27.02.2010 N ММ-29-7/70

от кредитора Чешской Республики Зайцев Р.В., доверенность от 20.08.2009

рассмотрев 20 мая 2010 года в судебном заседании кассационные жалобы ФНС России в лице МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 6, ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" на определение от 2 декабря 2009 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Занездровым Е.В., и на постановление от 4 марта 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Дегтяревой Н.В., Бодровой Е.В., Чепик О.Б.,

по требованию Чешской Республики в лице Министерства финансов о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер"

УСТАНОВИЛ:

Решением от 12 марта 2008 года Арбитражного суда города Москвы открытое акционерное общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" (далее - ОАО "Волготанкер", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Волжанин А.В.

В рамках дела о банкротстве ОАО "Волготанкер" в Арбитражный суд города Москвы обратилась Чешская Республика в лице Министерства Финансов (далее - Чешская Республика, кредитор) с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов.

Определением от 15 октября 2008 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 17 ноября 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда, Чешской Республике в лице Министерства финансов отказано во включении в реестр требований кредиторов ОАО "Волготанкер" требований в размере 292 574 660 руб.

Постановлением от 25 февраля 2009 года Федерального арбитражного суда Московского округа указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационная инстанция указала то, что судом не было выяснено, какое лицо в спорный период являлось уполномоченным и имело право действовать без доверенности и подписывать спорные соглашения от имени должника.

При новом рассмотрении определением от 02 декабря 2009 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 04 марта 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, требования Чешской Республики в лице Министерства финансов в размере 220 012 691 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в размере 72 561 969 руб. включено в третью очередь отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов. Судебные акты мотивированы тем, что наличие и размер задолженности перед кредитором подтверждены имеющимися в деле документами, доказательств погашения задолженности не представлено, в связи с чем кредитор вправе требовать уплаты задолженности и процентов по кредитным договорам.

Не согласившись с определением и постановлением, межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 6 (далее - МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам N 6) обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить как вынесенные с неправильным применением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов суда установленным по делу обстоятельствам. Заявитель указывает, что спорные кредитные договоры подписаны со стороны должника неуполномоченным лицом. Заявитель считает, что кредитором не доказан факт наличия задолженности у должника. По мнению заявителя, требования кредитора заявлены за пределами срока исковой давности.

ОАО "Волготанкер" также подало кассационную жалобу на указанные судебные акты, в которой просит их отменить как необоснованные. Заявитель указывает на истечении срока исковой давности, ненадлежащее извещение участвующих в деле лиц, на отсутствие одобрения спорных сделок советом директоров АООТ "Волготанкер".

ОАО "Волготанкер" направило отзыв на кассационную жалобу МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам N 6, в которой просит отменить определение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам N 6 Чешская Республика просит оставить судебные акты без изменений, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ОАО "Волготанкер" и ФНС России поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам. Представитель Чешской Республики возражал против отмены судебных актов, полагая их законными и обоснованными. Надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам N 6 явку представителя с надлежаще оформленными полномочиями в суд не обеспечили.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Судом установлено, что требование кредитора Чешской Республики возникло на основании заключенных между созданной по законодательству Кипра компанией Сампратранс Лимитед и созданным по законодательству Чешской Республики акционерным обществом Инвестиционный и Почтовый Банк Кредитного договора от 10.04.1996 и Кредитного договора от 10.04.1998. Общая сумма кредита по Кредитному договору 1996 года составляет 7 200 000 долларов США. Общая сумма по Кредитному договору 1998 года составляет 9 000 000 долларов США.

Чешская Республика в лице Министерства финансов является законным правопреемником всех прав и обязанностей кредитора по Кредитному договору 1996 года и Кредитному договору 1998 года.

В соответствии с разделом 3 Соглашения Спонсоров о возмещении ущерба от 10.04.1996, заключенного между ОАО "Волготанкер", Сампратранс и Инвестиционным и Почтовым Банком, которое является приложением к Кредитному договору 1996 года, должник принял на себя обязательство выплатить Инвестиционному и Почтовому Банку возмещение в связи со всеми убытками, расходами, платежами, издержками, ущербом или ущемлением прав любого рода, которые были понесены Инвестиционным и Почтовым Банком в результате неуплаты компанией Сампратранс любой суммы, причитающейся Инвестиционному и Почтовому Банку по Кредитному Договору 1996 года.

В соответствии с разделом 3 Гарантии возмещения от 10.04.1998, заключенной между Инвестиционным и Почтовым Банком и ОАО "Волготанкер", в качестве обеспечения исполнения обязательств Сампратранс по Кредитному договору 1998 года должник принял на себя обязательство в случае невыполнения компанией Сампратранс своих обязательств по Кредитному Договору 1998 года нести ответственность перед Инвестиционным и Почтовым Банком в качестве основного должника и погасить свое долговое обязательство по первому требованию.

Таким образом, в силу Соглашения о Возмещении и Гарантии Возмещения в случае неисполнения компанией Сампратранс своих обязательств по Кредитным договорам Кредитор вправе требовать от Должника уплаты задолженности и процентов по Кредитным Договорам.

С учетом частично погашенной компанией Сампратранс задолженности общий размер задолженности Должника перед Кредитором по Кредитным Договорам, включая сумму основного долга, проценты, начисленные на сумму основного долга, а также штрафные проценты за просрочку возврата кредита и уплаты процентов, составляет 12 185 381, 26 долларов США, что составляет 292 574 660 руб. по курсу ЦБ РФ на дату признания Должника банкротом и открытия конкурсного производства. При этом основной долг, включая проценты, начисленные на сумму основного долга, составляет 220 012 691 руб. Требования, связанные с начислением штрафных процентов за просрочку возврата кредита и уплаты процентов, составляют 72 561 969 руб.

Проверив представленный кредитором расчет задолженности по обоим Кредитным Договорам, суд пришел к правильному выводу об обоснованности размера заявленных требований и необходимости их включения в реестр требований кредиторов должника.

Довод кассационной жалобы ОАО "Волготанкер" о ненадлежащем уведомлении лиц, участвующих в деле о банкротстве, о времени и месте судебного заседания, не может являться основанием к отмене судебных актов, поскольку основан на ошибочном толковании норм права.

Согласно пункту 2 статьи 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Таким образом, с момента утверждения конкурсного управляющего отдельное направление уведомления по юридическому адресу должника о времени проведения заседания по установлению требований кредиторов не требуется, поскольку должник считается уведомленным одновременно с извещением конкурсного управляющего, уполномоченного действовать от его имени.

Ссылки заявителей кассационных жалоб на пропуск срока исковой давности и недоказанность кредитором факта наличия задолженности у должника исследовались апелляционным судом и получили правильную оценку.

Довод МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам N 6 о том, что спорные договоры подписаны лицом, не имеющим на это полномочий, не может быть положен в основу судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Устава Общества, утвержденного собранием акционеров 06.04.1995, президент общества в силу своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, представляет Общество в учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности; самостоятельно заключает договоры и контракты, в случаях, предусмотренных Уставом. Согласно статье 11 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО "Волготанкер" от 17.05.1996, генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества, имеет право первой подписи под финансовыми документами, без доверенности действует от имени общества, представляет Общество в учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности; самостоятельно заключает договоры и контракты, в случаях, предусмотренных Уставом.

Установив, что доказательств, свидетельствующих о недействительности или незаключенности указанных договоров не представлено, суд пришел к обоснованному выводу о наличии у Строкина Н.В. полномочий действовать от имени АО "Волготанкер" на дату подписания указанных договоров.

Суд полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и вынес законные определение и постановление.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Оснований к отмене судебных актов по доводам жалоб в силу статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 02 декабря 2009 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 04 марта 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-31270/07-36-79 Б оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.И. Плюшков

Судьи

Т.В. Федосеева А.Л. Новоселов