Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2014 г. N Ф05-2499/14 по делу N А40-114995/2013

г. Москва

2 апреля 2014 г.

Дело N А40-114995/13-131-1082

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тихоновой В. К.,

судей Алексеева С. В., Дербенева А. А.,

при участии в заседании:

от истца - не явился,

от ответчика - Ефремов В.Н. - по доверенности от 4.03.2014, Губкин А.Е. - по доверенности от 4.03.2014,

рассмотрев 27 марта 2014 года в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "Муниципальные энергетические системы"

на определение от 7 ноября 2013 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Жбанковой Ю.В.,

на постановление от 24 декабря 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Тихоновым А.П., Левиной Т.Ю., Кораблевой М.С.

по иску ООО "Муниципальные энергетические системы"

о признании сделок недействительными

к ООО "ТеплоЭнергоСервиснаяКомпания"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная Компания" о признании недействительными дополнительного соглашения N 1 от 10.06.2011 о расторжении договора аренды N09/32 от 22.11.2009, договора аренды оборудования N 11/11 от 10.06.2011, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2013 производство по делу N А40-114995/13-131-1082 прекращено на основании п. 2. ч. 1. ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, суд исходил из того, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2012 по делу N А40-102641/12-159-992, принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.12.2013 определение суда оставил без изменения.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Муниципальные энергетические системы", которое полагает заявленные в рамках настоящего дела требования нетождественными требованиям, рассмотренным в рамках дела N A40-102641/12-159-992 в связи с различными основаниями исков.

По мнению заявителя, требования по настоящему делу основаны на ст.ст. 10, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы злоупотреблением полномочиями, нарушением требований закона, совершением сделки неуполномоченным лицом, а также нарушением порядка одобрения сделки (ст.ст.3, 8, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью) при их заключении.

Как указывает заявитель, требование о признании недействительными дополнительного соглашения N 1 от 10.06.2011 о расторжении договора аренды не было предметом рассмотрения в деле N A40-102641/12-159-992, в связи с чем заявитель считает, что данное требование должно быть рассмотрено судом по существу, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело для рассмотрения в суд по существу в ином составе.

ООО "ТеплоЭнергоСервиснаяКомпания" отзыв на кассационную жалобу не представило.

ООО "Муниципальные энергетические системы" в судебное заседание кассационной инстанции не явилось, о его месте и времени извещено надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Представитель ООО "ТеплоЭнергоСервиснаяКомпания" в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы возражал против доводов заявителя и удовлетворения жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

При этом, под предметом исковых требований понимается материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которого вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с наличием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2012 по делу N А40-102641/12-159-992.

Как установили суды по настоящему делу, в рамках дела N А40-102641/12-159-992 Арбитражным судом г. Москвы рассмотрены исковые требования ООО "Муниципальные энергетические системы" к ООО "ТеплоЭнергоСервисная Компания" о признании недействительными договоров аренды оборудования от 10.06.2011 N11/11 и N 12/11, о применении последствий недействительности сделок, обязании ООО "ТеплоЭнергоСервисная Компания" возвратить ООО "Муниципальные энергетические системы" денежные средства в размере 4 960 000 руб., уплаченные по указанным договорам.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2012 по делу N А40-102641/12-159-992 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2013 решение суда первой инстанции по делу N А40-102641/12-159-992 оставлено без изменения.

Как следует из судебных актов по делу N А40-102641/12-159-992, исковые требования ООО "Муниципальные энергетические системы" предъявлены со ссылкой на ст. ст. 166-168, 606, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 40, п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что со стороны истца договор аренды был подписан неуполномоченным лицом, в совершении данных сделок со стороны участника истца имелась заинтересованность, данные сделки общим собранием общества одобрены не были. Истец ссылался на подписание оспариваемых договоров генеральным директором Николаевым В.С., признание решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.01.2012 по делу NА82-6557/2011 недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Муниципальные энергетические системы" об избрании его генеральным директором, оформленного протоколом от 31.05.2011.

При рассмотрении дела N А40-102641/12-159-992 судами оспариваемые договоры были исследованы и оценены исходя из тех обстоятельств, на которые ссылался истец, в обоснование своих требований, а ответчик возражений.

Как установлено судом по ранее рассмотренному делу, в обоснование требования о признании недействительным договора аренды N 12/11 от 10.06.2011 истец ссылался на то, что является собственником оборудования, переданного в аренду, и что договор аренды подписан неуполномоченным лицом Николаевым В.С., поскольку решение о его избрании было признано недействительным Арбитражным судом Ярославской области от 24.01.2012.

На данные обстоятельства истец ссылается в исковом заявлении по настоящему делу.

Арбитражный суд отклонил доводы истца о наличии у него права собственности на оборудование, а также указал на то обстоятельство, что сделка от имени ООО "МЭС" на момент ее заключения была совершена единоличным исполнительным органом, которым являлся Николаев В.С.

Признание судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании его руководителем не влечет последствий для признания сделки недействительной.

Относительно довода истца об отсутствии одобрения сделки с заинтересованностью арбитражный суд по другому делу также высказался по этому вопросу, признал его несостоятельным, поскольку при оспаривании сделки истец не доказал, что сделка нарушает его права и законные интересы и не повлекла неблагоприятных последствий для ООО "МЭС", к тому же сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Арбитражным судом по ранее рассмотренному делу установлено, в том числе, что оспариваемый договор аренды N 11/11 от 10.06.2011 заключен во исполнение условий дополнительного соглашения N 1 от 10.06.20111 к договору N 32/09 о поставке и монтажных работах.

В соответствии с условиями указанного дополнительного соглашения N 1 от 10.06.2011 (п.п. 3.3, 3.4) ООО "Муниципальные энергетические системы" в период с 01.10.2010 по 30.06.2011, осуществляя эксплуатацию оборудования без оплаты его стоимости, приняло на себя обязательство по оплате указанного периода фактического использования оборудования котельной, по ставкам ежемесячной арендной платы в соответствии с договором аренды N11/11 от 10.06.2011.

При таких обстоятельствах с учетом тождества предметов и оснований заявленных исков суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о тождестве исков по настоящему делу и делу N А40-102641/12-159-992, в связи с чем правомерно прекратили производство по делу в силу п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив довод заявителя относительно нерассмотрения в деле N А40-102641/12-159-992 требования о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 10.06.2011 о расторжении договора аренды, судебная коллегия отклоняет в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, 10.06.2011 стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору от 22.11.2009 N 9/32, согласно которому стороны расторгли указанный договор в связи с отсутствием у ООО "Муниципальные энергетические системы" возможности осуществить оплату по договору от 22.11.2009 N 09/32.

В исковом заявлении по данному делу истец просит признать недействительными те же дополнительное соглашение N 1 от 10.06.2011 о расторжении договора аренды N 09/32 от 22.11.2009, а также договор аренды оборудования N11/11 от 10.06.2011, которые были предметом исследования судом по ранее рассмотренному делу, и применить последствия недействительности оспариваемых сделок.

ООО "МЭС" в рассматриваемом деле ссылается на те же, что и в деле N А40-102641/12-159-992, обстоятельства.

Кроме того, довод заявителя о недействительности сделки как кабальной в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации был рассмотрен судом в деле N А40-102641/12-159-992 и отклонен как недоказанный и необоснованный.

Процессуальный закон - Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает рассмотрение дела с тем же предметом и по тем же основаниям, между теми же лицами при наличии вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда.

Предъявление подобного иска направлено на пересмотр ранее принятого решения, что законом не допускается.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций по данному делу пришли к выводу о том, что на основании п. 3.3 соглашения и п. 10.1 договора аренды N 11/11 от 10.06.2011 дополнительное соглашение от 10.06.2011 N 1 является неотъемлемой частью оспариваемого договора аренды от 10.06.2011 N 11/11, заявляя ранее требование о признании недействительным договора аренды от 10.06.2011 N 11/11 в рамках дела N А40-102641/12, истец соответственно оспаривал и указанное дополнительное соглашение.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия доводы кассационной жалобы находит несостоятельными.

При принятии судебных актов судами полно установлены имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применены нормы процессуального права, в связи с чем предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых судебных актов не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 7 ноября 2013 года по делу N А40-114995/13-131-1082, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.К.Тихонова

Судьи

С.В.Алексеев А.А.Дербенев