Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2014 г. N Ф05-2531/14 по делу N А41-59256/2012

г. Москва

2 апреля 2014 г.

Дело N А41-59256/12

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Дербенева А.А., Тихоновой В.К.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Лига деятелей культуры и спорта" - Климова Н.К., доверенность от 16.02.2012 (срок действия до 31.12.2014)

от ответчиков: ЗАО "Куровское" - ликвидировано, ЗАО "Внуковское" - представитель не явился, извещен

третьего лица ООО "Сфера" - Шарапова И.В., доверенность от 09.01.2014,

рассмотрев 26 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера"

на постановление от 17 декабря 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коноваловым С.А., Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,

по иску ООО "Лига деятелей культуры и спорта" (ИНН 7707024979, ОГРН 1027739199234)

к ЗАО "Куровское" (ИНН 5007034456, ОГРН 1025001098594),

ЗАО "Внуковское" (ИНН 5007032949, ОГРН; 1025001097219)

о признании договора незаключенным,

третье лицо - ООО "Сфера",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лига деятелей культуры и спорта" (далее - "Лига деятелей культуры и спорта", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Куровское" (далее - ЗАО "Куровское"), закрытому акционерному обществу "Внуковское" (далее - ЗАО "Внуковское") о признании договора безвозмездного пользования землями сельскохозяйственного назначения от 01.10.1999 г., подписанного ЗАО "Куровское" и ЗАО "Внуковское", незаключенным.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - ООО "Сфера", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2013 г. производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено, в связи с тем, что 12.08.2013 г. в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Куровское" внесена запись 2135007027395 о прекращении деятельности в связи с его ликвидацией.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 г. определение суда первой инстанции от 30.08.2013 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что ликвидация одного из участников сделки не могла помешать суду первой инстанции проверить законность оспариваемых сделок и решить вопрос о применении либо неприменении последствий недействительности.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Сфера" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в постановлении по соответствующим позициям, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Сфера" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Лига деятелей культуры и спорта" возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в обжалуемом постановлении и представленном отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела. Представлены доказательства направления отзыва всем участникам процесса.

ЗАО "Внуковское", извещенное в установленном законом порядке о месте и времени судебного разбирательства по кассационной жалобе, явку своего представителя в суд не обеспечило.

Судом приняты все меры к надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, с направлением по имеющимся в деле адресам судебных извещений. Кроме того, информация о судебном заседании размещена судом кассационной инстанции на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет согласно отчету о публикации судебного акта.

Неявка лица, участвующего в деле, в судебное заседание при надлежащем его извещении не препятствует в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей истца и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на неё, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, находит принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В силу пункта 3 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 указанного Кодекса).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Куровское" 12.08.2013 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности данного юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения от 22.07.2013 г. Арбитражного суда Московской области о завершении конкурсного производства по делу N А41-20141/12.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При этом суд кассационной инстанции не может признать правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что ликвидация одного из участников сделки не могла помешать суду первой инстанции проверить законность оспариваемых сделок и решить вопрос о применении либо неприменении последствий недействительности, поскольку права ЗАО "Внуковское", как собственника земельного участка были переданы ООО "Лига деятелей культуры и спорта" по договору арены земельных участков с правом выкупа N 7/2001 от 01.11.2001 г. и Акта от 02.03.2002 г. (т-1 л.д. 11-17).

Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов в отношении которого заявлено требование о признании сделки недействительной.

Данный вывод соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2007 г. N 2404/07 по делу N А54-6017/2005-С15, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 г. N 7278/05 по делу N А65-12768/2001-СГ-10/12/33, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.09.2013 г. N ВАС-12931/10 по делу N А08-10823/2009-8-29.

В силу абзаца 3 статьи 16 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 г. N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подлежит обязательному учету арбитражными судами Российской Федерации.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм процессуального права, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

Вывод суда первой инстанции о том, что обстоятельство ликвидации ЗАО "Куровское", являющимся ответчиком по настоящему делу, является основанием для прекращения производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является правомерным, соответствующим нормами законодательства, в связи с чем определение суда первой инстанции от 30.08.2013 г. подлежит оставлению в силе.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с чем с ООО "Лига деятелей культуры и спорта" в пользу ООО "Сфера" подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 17 декабря 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-59256/12 отменить.

Определение от 30 августа 2013 года Арбитражного суда Московской области оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственности "Лига деятелей культуры и спорта" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сфера" государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

А.А. Дербенев В.К. Тихонова